Serbest Bölge mi, OSB mi? Türkiye’de yatırım yeri seçimi

Türkiye’de serbest bölge ile organize sanayi bölgesi (OSB) arasındaki temel farklar, gümrük rejimi, vergi koşulları ve tesis üzerindeki haklardır. Serbest bölgeler ihracata yönelik üretim ve uluslararası ticaret için özel bir rejim sunarken OSB’ler sanayi tesislerini planlı altyapı ve ortak hizmetlerle bir araya getirir.

Yabancı yatırımcılar açısından doğru seçim, satış pazarına, ithal girdi ihtiyacına ve tesisin kullanım koşullarına bağlıdır. İhracata ağırlık veren bir üretici ile Türkiye’deki müşterilere tedarik sağlayacak bir üreticinin ihtiyaçları farklı olabilir. Bu rehberde serbest bölge ve OSB yatırımlarını vergi avantajları, gümrük işlemleri, arsa tahsisi, faaliyet ruhsatı ve tesis devri açısından karşılaştırıyoruz.

İçindekiler

• Serbest bölge ile OSB arasındaki farklar nelerdir?
• Yabancı yatırımcılar serbest bölgede ve OSB’de yatırım yapabilir mi?
• Serbest bölgede vergi avantajları hangi satışlar için geçerlidir?
• OSB’de vergi avantajları ve yatırım teşvikleri nelerdir?
• Serbest bölgeden AB’ye ihracatta gümrük ve A.TR kuralları nelerdir?
• Serbest bölgede faaliyet ruhsatı ve tesis kullanım süresi nasıl belirlenir?
• OSB’de arsa tahsisi ve tesis devrinde nelere dikkat edilmelidir?
• Serbest bölgeye veya OSB’ye kabul, üretime başlamak için yeterli mi?
• Hangi yatırımlar için serbest bölge, hangileri için OSB uygun olabilir?
• Türkiye’de yatırım yeri seçmeden önce neler kontrol edilmelidir?
• Serbest bölge ve OSB yatırımlarında hukuki danışmanlık

Serbest bölge ile OSB arasındaki farklar nelerdir?

Serbest bölgeler, Türkiye sınırları içinde yer almakla birlikte belirli gümrük uygulamaları bakımından Türkiye Gümrük Bölgesi dışında kabul edilen alanlardır. İhracata yönelik üretim ve uluslararası ticaret için özel bir rejim sunarlar. Malların bölgeye hangi statüyle girdiği ve daha sonra yurt dışına mı, Türkiye iç pazarına mı gönderildiği, uygulanacak gümrük ve vergi işlemlerini değiştirir. Bölgede bulunmak, bütün faaliyet ve satışların vergiden istisna olduğu anlamına gelmez.

OSB’ler ise sanayi tesislerini planlı bir alanda toplar. Arsa tahsisi, altyapı, ortak hizmetler ve belirli ruhsat işlemleri bölge yönetimi üzerinden yürütülür. Böylece üretim tesisinin kurulacağı yer ile ihtiyaç duyduğu hizmetler birlikte planlanabilir. Bununla birlikte, her OSB’nin kabul ettiği faaliyetler, mevcut parselleri ve altyapı kapasitesi farklıdır.

OSB’deki bir tesis olağan gümrük rejimine tabidir; serbest bölgenin özel gümrük statüsü burada uygulanmaz. Yatırımcı, koşulları sağladığında yatırım teşviklerinden veya diğer gümrük mekanizmalarından yararlanabilir. İki seçenek karşılaştırılırken satış pazarı ve ithal girdi ihtiyacının yanında, tesisi işletmek için gereken izinler ve kullanım koşulları da hesaba katılmalıdır.

Yabancı yatırımcılar serbest bölgede ve OSB’de yatırım yapabilir mi?

Yabancı yatırımcılar serbest bölgelerde ve OSB’lerde yatırım yapabilir ve Türkiye’de tamamen yabancı sermayeli bir şirket kurabilir. Ancak şirketin kurulması, bölgeye kabul edilmesi ve üretime başlaması ayrı aşamalardır. Türkiye’de kurulacak şirketin türü ve kuruluş süreci, yatırımın finansmanı, yönetimi ve planlanan faaliyetle birlikte ele alınmalıdır. Şirket türleri ve kuruluş adımları hakkında ayrıntılı bilgi için Türkiye’de şirket kuruluşuna ilişkin yazımızı inceleyebilirsiniz.

Serbest bölgede faaliyet, bölge merkezli şirket veya bölge şubesi üzerinden yürütülür ve yapılacak işin niteliğine uygun faaliyet ruhsatı alınması gerekir. Üretim ruhsatı ile alım satım ruhsatının kapsamları ve sağladıkları imkânlar aynı değildir. OSB’de ise yatırımın bölgenin kabul ettiği faaliyetlere, tahsis koşullarına ve altyapı kapasitesine uygunluğu incelenir. Bu nedenle şirket kuruluşundan önce seçilen bölgede planlanan üretimin yapılabilirliği netleştirilmelidir.

Taşınmaz ediniminde yatırımcı şirketin hukuki yapısı da önemlidir. Yabancı ortaklı bir Türk şirketi ile yabancı ülke hukukuna göre kurulmuş bir şirket farklı kurallara tabidir. Türk şirketleri için yabancı ortaklık oranı ve yönetim kontrolüne bağlı özel taşınmaz edinim rejimi bulunmakla birlikte, OSB ve serbest bölgelerdeki mülkiyet ve sınırlı ayni hak edinimleri bu rejimden istisna tutulur. Yurt dışında kurulmuş ticaret şirketlerinin edinimi ise özel kanunların izin verdiği çerçevede değerlendirilir.

Bu ayrım, OSB’nin tahsis ve devir koşullarını veya serbest bölgedeki idari onayları ortadan kaldırmaz. Yabancı yatırımcıların taşınmaz edinimine ilişkin koşullar, yatırımcı şirketin kuruluş ülkesi ve ortaklık yapısıyla birlikte incelenmelidir. Farklı yatırımcı türlerine uygulanan kuralların ayrıntıları için yabancıların Türkiye’de gayrimenkul edinimine ilişkin rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Serbest bölgede vergi avantajları hangi satışlar için geçerlidir?

Üretim kazancı istisnasında, ürünün serbest bölgede imal edilmesi ve satışın yönü belirleyicidir. 2026 yılı kazançlarından itibaren, üreticilerin serbest bölgede imal ettikleri ürünlerin yurt dışına, aynı serbest bölgeye veya diğer serbest bölgelere satışından doğan kazançlar, ilgili koşullar çerçevesinde gelir veya kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilir. Türkiye iç pazarına satıştan doğan kazançlar bu üretim istisnasının kapsamına girmez.

Örneğin aynı üreticinin serbest bölgede imal ettiği bir ürünü Almanya’daki müşterisine satması ile Türkiye’deki müşterisine satması farklı sonuçlar doğurur. İlk satışın kazancı üretim istisnası kapsamında değerlendirilebilirken iç pazar satışının kazancı bu istisnadan yararlanmaz. Bu nedenle yatırımın satış dağılımı belirlenirken, istisna kapsamındaki ve dışındaki kazançların ayrı izlenmesi de planlanmalıdır.

Türkiye’deki müşterilere, faaliyet ruhsatının kapsamı ve ilgili ürün sınırlamaları çerçevesinde satış yapılabilir. Ancak malların Türkiye’ye girişi, serbest dolaşıma giriş rejimi ve ilgili gümrük yükümlülükleri açısından ayrıca değerlendirilmelidir. İstisna dışında kalan iç pazar üretim kazançlarına, sanayi sicil belgesi ve fiilen üretim koşulları sağlandığında, 2027’den itibaren üretim kazançları için öngörülen %12,5 kurumlar vergisi oranı uygulanabilir. Dolayısıyla iç pazara satışın artması, yatırımın başlangıçtaki vergi ve lojistik hesabını değiştirebilir.

Yalnızca alım satım faaliyet ruhsatı alınması, yeni yatırımcıya otomatik bir kazanç vergisi istisnası sağlamaz. Üretim istisnası ile belirli hizmet faaliyetlerine ilişkin özel düzenlemeler ayrı değerlendirilmelidir. Personel ücretlerine ilişkin gelir vergisi stopaj teşviki de kendi özel koşullarına bağlıdır; üretim kazancı istisnasından yararlanılması, ücretler bakımından teşvikin bütün şartlarının sağlandığını göstermez. Üretici işletmeler için öngörülen ihracat oranı ayrıca incelenir.

OSB’de vergi avantajları ve yatırım teşvikleri nelerdir?

OSB’de bulunmak, katılımcı şirkete tek başına genel bir kurumlar vergisi istisnası sağlamaz. OSB tüzel kişiliğine tanınan muafiyetler, bölgede üretim yapan bütün şirketlere aynı kapsamda uygulanmaz.

Yatırımcının yararlanacağı destekler, yatırımın niteliği, yeri ve teşvik belgesinin kapsamına göre belirlenir. Destek hesabı yapılırken yatırım teşviklerinin uygulama esasları dikkate alınmalıdır. Örneğin OSB bağlantılı alt bölge uygulaması sigorta primi işveren hissesi desteğine ilişkindir; bütün teşvik unsurlarının otomatik olarak daha avantajlı hâle geldiği varsayılmamalıdır. Teşvik unsurları ve başvuru süreci hakkında ayrıntılı bilgiye yatırım teşviklerinin uygulama esaslarına ilişkin yazımızdan ulaşabilirsiniz.

Kazancın hangi vergilendirme döneminde elde edildiği de karşılaştırmayı etkiler. Sanayi sicil belgesine sahip ve fiilen üretim yapan kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar için %12,5 kurumlar vergisi oranı öngörülmüştür. Düzenleme, 2027 yılı ve sonraki vergilendirme dönemlerine; özel hesap dönemine tabi kurumlarda ise 2027 takvim yılında başlayan özel hesap dönemi ve izleyen vergilendirme dönemlerine uygulanacaktır. Bu oranın uygulandığı aynı üretim kazancı için ayrıca 5 puanlık ihracat indirimi uygulanmaz.

Ancak bu oran OSB’ye özgü değildir. Dolayısıyla 2027 ve sonraki dönemleri kapsayan bir yatırımın karşılaştırması, yalnızca 2026’da uygulanan oranlara dayanılarak yapılmamalıdır. Yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi kapsamındaki çok uluslu gruplarda, serbest bölge istisnasının grubun nihai vergi yüküne etkisi de ayrıca değerlendirilmelidir.

Serbest bölgeden AB’ye ihracatta gümrük ve A.TR kuralları nelerdir?

Hesaplama, hammaddenin Türkiye’ye gelişinden müşteriye teslimata kadar tüm akışı kapsamalıdır. İthal girdinin serbest bölgeye alınmasındaki avantajın yanında, nihai ürünün hangi ülkeye ve hangi belgeyle gönderileceği de belirleyicidir.

Serbest bölgede üretim, ürüne kendiliğinden Türk menşei kazandırmaz ve her durumda AB’ye gümrüksüz giriş sağlamaz. A.TR dolaşım belgesi, menşe belgesi değildir; serbest dolaşım statüsünü gösterir. Türkiye–AB Gümrük Birliği kapsamında sanayi ve işlenmiş tarım ürünleri bakımından kullanılır. İşlenmiş tarım ürünlerinde tarım payına ilişkin vergiler halen uygulanabilir olduğundan, A.TR belgesinin bütün vergileri kaldırdığı varsayılmamalıdır.

Serbest dolaşımda olmayan üçüncü ülke malları için, ilgili gümrük vergileri ve varsa telafi edici vergi dikkate alınmalıdır. Özellikle üçüncü ülke girdileri kullanılarak üretilen bir malın AB’ye gönderilmesinde, girdilerin gümrük statüsü ve üretimde kullanılan rejim hesaplamayı etkilemektedir. AB’ye satış fiyatı belirlenirken bu tutarlar da maliyete dahil edilmelidir.

Karşılaştırmaya ürünün gümrük sınıflandırması, menşei ve teslim koşulları ile OSB seçeneğinde kullanılabilecek gümrük ve yatırım teşvik mekanizmaları da dahil edilmelidir.

Serbest bölgede faaliyet ruhsatı ve tesis kullanım süresi nasıl belirlenir?

Arsanın mülkiyeti, bina üzerindeki haklar, kira sözleşmesi ve faaliyet ruhsatı birlikte incelenmelidir. Üretici kiracı kullanıcılar için genel olarak 20 yıl; iş yerini inşa eden veya mevzuata uygun şekilde devralan üretici yatırımcı kullanıcılar için 45 yıl ruhsat süresi öngörülür. Mevcut bir tesisin devralınması, bu sürelerin her durumda yeniden başlayacağı anlamına gelmez.

Öncelikle devrin kimden ve hangi ruhsat kapsamında yapıldığı belirlenmelidir. Kullanıcılar arasındaki devirde yeni ruhsat düzenleniyorsa devredenin ruhsat başlangıcı esas alınır. Hazineye intikal etmiş bir üstyapının Hazine’den yeni ruhsatla devralınmasında ise başlangıç, devir protokolü tarihidir. Mevcut ruhsatla devralmada önceki başlangıç tarihlerine ilişkin hükümler uygulanır. Dolayısıyla tesisin Hazine arazisinde bulunması, tek başına kalan kullanım süresini göstermez.

Hazine arazisindeki üstyapı, bağlı olduğu ruhsatın süresinin sona ermesi veya iptaliyle Hazineye intikal eder. Özel arazili bölgelerde ise farklı mülkiyet koşulları geçerlidir. Özel mülkiyetteki taşınmazların satışı idari uygunlukla mümkündür. Yeni ruhsatın başlangıcı tapu tarihine; taksitli satışta ise noter satış vaadi sözleşmesinin tarihine bağlanır. Mevcut ruhsatla devam eden kullanıcılar için ayrı kurallar bulunmaktadır. İşletici şirketten kiralanan özel arazi üzerine yapılan üstyapı ise kira veya sözleşmenin sona erme koşullarına göre işletici şirkete geçebilir.

Kullanıcılar arasındaki üstyapı kullanım hakkı devirlerinde, işyeri kiralama ruhsatıyla devralma talepleri kabul edilmez. Diğer ruhsatlardan üretim ruhsatına devirde ise üretimin sürdüğünün veya makine ve ekipman yatırımı tamamlanarak üretime başlanacağının kapasite raporuyla ortaya konulması gerekir.

Satın alma bedeli bu hakların kapsamı ve devam süresiyle birlikte değerlendirilmelidir. Bu aşamada yapılacak hukuki durum tespiti (Due Diligence), tapu, sözleşmeler ve ruhsatları birlikte ele alarak hangi hakların ne süreyle devralınacağını ve devir için gereken onayları ortaya koyar. Bu incelemenin kapsamı ve nasıl yürütüldüğü hakkında Due Diligence (durum tespiti) sayfamızda daha ayrıntılı bilgi bulabilirsiniz.

OSB’de arsa tahsisi ve tesis devrinde nelere dikkat edilmelidir?

Önce işlemin arsa tahsisi, tapulu mülkiyet veya kiralama olup olmadığı belirlenmelidir. Arsa tahsisi, yatırımın belirli takvim içinde gerçekleştirilmesini gerektirir. Tahsis tarihinden itibaren bir yıl içinde projelerin OSB’ye onaylatılarak yapı ruhsatının; yapı ruhsatı tarihinden itibaren iki yıl içinde ise işyeri açma ve çalışma ruhsatının alınması esastır. Verilen uzatımlar da dikkate alınarak bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi, tahsisin iptaline neden olabilir.

Makul sebepler varsa OSB yönetim kurulu, her iki süreyi ayrı ayrı toplam bir yılı geçmemek üzere uzatabilir. Yapı ruhsatını almış ancak işyeri açma ve çalışma ruhsatını alamamış katılımcıya da başvurusu üzerine Bakanlık, toplam üç yılı geçmeyen uzatma tanıyabilir. Ek süreler kendiliğinden kazanılmaz; alınan kararlar ve yeni son tarihler yatırım takvimine işlenmelidir.

Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin geçici 12 ve 13. maddeleri kapsamında verilmiş ek süre kararları, devralınacak tesisin yatırım takvimini etkileyebilir. Geçici 13. madde kapsamında Bakanlık tarafından verilen ek süre, en geç 31 Mart 2028 tarihinde sona erer. Bu nedenle tesis devralınırken ilgili Bakanlık kararının bulunup bulunmadığı, varsa kapsamı ve kalan süre kontrol edilmelidir.

Devir ve kiralama işlemleri OSB’nin uygunluk ve diğer koşullarına tabidir. Yatırım, tesisi işleten şirketin hisseleri devralınarak yapılsa da satın alma sürecinde tahsis koşulları ayrıca incelenmelidir. Özellikle ön tahsis veya tahsis aşamasındaki şirketlerin belirli ortaklık değişiklikleri Bakanlık onayına tabidir. İşlemden önce tapu ve şerhler, mevcut izinler ve önceki yatırım taahhütleri kontrol edilmelidir. Mevcut bir şirketi devralmayı planlıyorsanız, işlemin aşamalarını birleşme ve satın alma sürecine ilişkin yazımızda bulabilirsiniz.

Serbest bölgeye veya OSB’ye kabul, üretime başlamak için yeterli mi?

Faaliyet ruhsatı veya bölgeye kabul, üretim için gereken bütün izinlerin yerine geçmez. OSB’lerin yapı ve işletme izinlerindeki yetkileri de çevre mevzuatı ve sektöre özgü diğer izin yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Teknik uygunluk ayrıca kontrol edilmelidir. Elektrik, doğal gaz ve atık su altyapısının bulunması, planlanan üretim için yeterli kapasite olduğunu göstermez. Özellikle yüksek enerji tüketimi veya özel arıtma ihtiyacı varsa, kapasite bölge yönetimiyle önceden netleştirilmelidir.

Ruhsat ve izin takviminin kira başlangıcı ve finansman yükümlülükleriyle uyumlu olması, henüz kullanılamayan bir tesis için maliyet doğmasını önlemeye yardımcı olur.

Hangi yatırımlar için serbest bölge, hangileri için OSB uygun olabilir?

Ağırlıklı olarak AB müşterilerine üretim: Serbest bölge ilk seçeneklerden biri olabilir. Üretim kazancı istisnası, ithal girdilerin akışı ve liman bağlantısı birlikte incelenmelidir. Sonuç, AB’ye girişteki gümrük koşulları araştırılmadan kesinleştirilmemelidir.

İhracatla birlikte Türkiye’deki üreticilere tedarik: Uygun bir OSB, müşteri yakınlığı ve operasyonun yürütülmesi açısından öne çıkabilir. Bu tercih, bölgenin kapasitesi ve somut teşvik koşullarıyla doğrulanmalıdır.

Mevcut fabrikayı devralma: Her iki seçenekte de öncelik, devralınan hakların kapsamı ve kalan kullanım süresidir. Satın alma bedeli değerlendirilirken mevcut izinler ve yatırım taahhütleri de hesaba katılmalıdır.

Aynı sektörde faaliyet gösteren iki yatırımcı için de farklı seçenekler uygun olabilir; sonuç, satış hedefleri ve tesis ihtiyaçlarına göre değişir.

Türkiye’de yatırım yeri seçmeden önce neler kontrol edilmelidir?

Bağlayıcı bir arsa, tesis veya kira sözleşmesi imzalamadan önce şu konular netleştirilmelidir:

• Planlanan faaliyetin bölgede kabul edilip edilmediği; uygun parsel veya bina ile gerekli altyapı kapasitesinin mevcut olup olmadığı.
• Başlangıçta ve yatırım büyüdüğünde satışların Türkiye, yurt dışı ve serbest bölgeler arasındaki dağılımı.
• Girdilerin menşei ve satış ülkeleri dikkate alındığında toplam gümrük, vergi ve lojistik maliyeti.
• Yararlanılabilecek teşvikler ve bunların devamı için gereken kayıt ve taahhütler.
• Tesis üzerindeki hakkın kapsamı ve süresi; büyüme, devir, kiralama ve çıkış için gereken onaylar.
• Ruhsat ve izin takviminin kira başlangıcı ve finansman yükümlülükleriyle uyumu.

Serbest bölge ile OSB arasında herkes için geçerli bir üstünlük sıralaması bulunmaz. Karar, satış ve tedarik planı ile tesis üzerindeki hukuki haklar birlikte değerlendirildiğinde netleşir.

Serbest bölge ve OSB yatırımlarında hukuki danışmanlık

Yatırım yerinin seçimi, şirket yapılanması, vergi ve gümrük koşulları, tesis üzerindeki haklar ve izin süreçleriyle birlikte değerlendirilmelidir. GEMS Schindhelm, yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kuruluşundan tesis edinimi, kiralama ve devir işlemlerine kadar yatırımın hukuki çerçevesinin oluşturulmasına destek sunar. Konuya ilişkin sorularınız için lütfen hukuk büromuzla iletişime geçin.