Şirketlerde İmza Yetkisi ve İç Yönerge: Yabancı Ortaklı Şirketler İçin Uygulama Rehberi

Şirketlerde imza yetkisinin düzenlenmesi, yalnızca sözleşmenin altına kimin imza atacağını belirlemekten ibaret değildir. Bir harcamanın şirket içinde onaylanması ile bu harcamaya ilişkin sözleşmenin şirket adına imzalanması farklı yetkiler gerektirebilir. Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde, grup merkezinin onay kurallarının Türkiye’deki şirketin temsil düzenine kendiliğinden yansıyacağı düşünülmemelidir. 

Uygulanabilir bir yetki düzeni kurulurken, şirket adına kimlerin imza atabileceği kadar hangi işlemler için önceden onay alınacağı ve bu onayın nasıl kontrol edileceği de belirlenmelidir. Böylece günlük işler gereksiz yere yavaşlatılmadan, şirketin önemli kararları ve üstlendiği yükümlülükler üzerinde etkili bir kontrol sağlanabilir.

Bu rehber, anonim ve limited şirketlerde imza yetkisinin sınırlandırılmasını, temsil iç yönergesinin hazırlanmasını, müşterek imza düzenini ve ön onay süreçlerini uygulama örnekleriyle ele almaktadır.

İçindekiler

• Şirketlerde imza yetkisi ile yönetim yetkisi arasındaki fark nedir?
• Anonim ve limited şirketlerde şirketi kim temsil eder?
• İmza yetkisi tutar veya işlem türü bakımından sınırlandırılabilir mi?
• İç yönerge nedir ve hangi amaçlarla kullanılır?
• Temsil iç yönergesi nasıl hazırlanır ve yetkililer nasıl atanır?
• Münferit ve müşterek imza düzeninde nelere dikkat edilmelidir?
• İmza sirküleri ve vekâletname aynı işlevi mi görür?
• Yabancı ana şirketin yetkilisi Türkiye’deki bağlı şirketi de temsil edebilir mi?
• Belirli işlemler yönetim kurulu veya genel kurul onayına bağlanabilir mi?
• Ön onay şartları uygulamada hangi sorunları yaratabilir?
• Uygulanabilir bir onay ve imza düzeni nasıl kurulmalıdır?
• Yetki değişiklikleri ve yöneticilerin sorumluluğu nasıl yönetilmelidir?
• Sonuç

Şirketlerde imza yetkisi ile yönetim yetkisi arasındaki fark nedir?

Şirketin hangi yatırımı yapacağına, kimden mal veya hizmet alacağına ve işlerin nasıl yürütüleceğine karar verilmesi yönetim yetkisi kapsamında değerlendirilir. Bu kararların uygulanması için şirket adına sözleşme imzalanması ve şirketin borç veya yükümlülük altına sokulması ise temsil yetkisiyle ilgilidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), yönetimin ve temsil yetkisinin devrini ayrı hükümlerde düzenlemektedir. 

Örneğin, bir satın alma yöneticisinin tedarikçiyi seçmesi ve harcamayı onaylaması, sözleşmeyi de şirket adına imzalayabileceği anlamına gelmez. Sözleşmenin, şirketin temsil düzenine göre yetkili olan kişi veya kişilerce imzalanması gerekir. Bu nedenle şirket içindeki görev dağılımı hazırlanırken, işlemi kimin onaylayacağı ile şirket adına kimin imza atacağı birlikte, ancak birbirinden ayrı yetkiler olarak ele alınmalıdır.

Anonim ve limited şirketlerde şirketi kim temsil eder?

Anonim şirketlerde yönetim ve temsil görevi yönetim kuruluna aittir. Temsil yetkisi, kanuni şartlara uygun olarak yönetim kurulu üyelerine veya dışarıdan atanan kişilere devredilebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini koruması gerekir. Ticaret sicili uygulamasında bu üyenin yetkisinin konu ve tutar bakımından sınırsız olması aranır. Bu, üyenin mutlaka tek başına imza atması gerektiği anlamına gelmez; şirketin temsil düzeni birlikte imza atılmasını da gerektirebilir. 

Limited şirketlerde yönetim ve temsil, şirketin temel sözleşmesinde belirlenen düzen çerçevesinde müdürler tarafından yürütülür. En az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerektiğinden, yetkilerin tamamının ortak olmayan profesyonel yöneticilere bırakılması mümkün değildir. Şirketin müdürleri ve imza yetkilileri belirlenirken bu zorunluluk da dikkate alınmalıdır.

Her iki şirket türünde de “genel müdür”, “finans direktörü” veya “ülke yöneticisi” gibi görev unvanlarına bakılarak kişinin şirket adına imza atabileceği sonucuna varılmamalıdır. Önemli olan, ilgili kişiye geçerli bir temsil yetkisi verilip verilmediği ve bu yetkinin hangi işlemleri kapsadığıdır. 

Şirket türü seçimi ve kuruluş aşamasındaki temel farklar için Türkiye’de şirket kuruluşu rehberimizi inceleyebilirsiniz.

İmza yetkisi tutar veya işlem türü bakımından sınırlandırılabilir mi?

Şirketler, çalışanlarının belirli bir tutarın üzerinde sözleşme imzalamasını veya kredi ve teminat gibi bazı işlemleri yapmasını engellemek isteyebilir. Ancak bu amaçla getirilen her sınır, şirketin sözleşme yaptığı kişilere karşı aynı hukuki etkiyi doğurmaz. Genel temsil yetkisine getirilen şirket içi sınırlamalar, kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Buna karşılık, birlikte imza atılması şartı ile yetkinin yalnızca merkez veya belirli bir şubenin işleriyle sınırlandırılması veya belirli işlemler için parasal sınırlar konulması, ticaret siciline kaydedilip ilan edildiğinde bu kişilerle ilişkilerde de etkili olabilir. 

Tutar veya işlem türüne göre sınırlı yetki verilmesi için TTK’nın 371. maddesinin yedinci fıkrasında ayrıca bir yöntem öngörülmüştür. Bu yöntem, kanundaki şartları taşıyan kişilerin sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcısı olarak atanmasına ve yetkilerinin bir temsil iç yönergesinde belirlenmesine dayanır. Limited şirketlerde de TTK’nın 629. maddesi uyarınca bu yöntemden yararlanılabilir. 

Örneğin, şirketi konu ve tutar bakımından sınırsız temsil eden bir yönetici için yönetim kurulu kararına “100.000 avronun üzerinde sözleşme imzalayamaz” yazılması, bu tutarı aşan sözleşmelerin şirketi bağlamasını tek başına önlemez. Parasal sınırın yalnızca şirket içi bir talimat olarak kalmaması için, kişinin hangi yetkilendirme modeline uygun olduğu belirlenmeli ve gerekli iç yönerge, atama ve sicil işlemleri birlikte tamamlanmalıdır. 

İç yönerge nedir ve hangi amaçlarla kullanılır?

Şirketlerde farklı amaçlarla “iç yönerge” adı verilen belgeler hazırlanabildiğinden, imza yetkileri düzenlenirken hangi belgeden söz edildiği açık olmalıdır. Bir şirketin hâlihazırda iç yönergesinin bulunması, imza yetkilerinin de bu belgeyle düzenlendiği anlamına gelmez.

Yönetimin devrine ilişkin iç yönerge, şirket içindeki iş bölümünü düzenler; hangi yöneticinin hangi görevden sorumlu olduğunu, kime bağlı çalıştığını ve kime bilgi vereceğini açıklar. Anonim şirketlerde TTK’nın 367. maddesi kapsamında yönetimin devredilebilmesi için, şirketin ana sözleşmesinde de buna imkân veren bir hüküm bulunmalıdır. 

Temsil iç yönergesi ise şirket adına hangi tür işlemlerin, hangi tutarlara kadar ve hangi imza düzeniyle yapılabileceğini belirler. Kanundaki özel sınırlı yetkilendirme yöntemi kapsamında hazırlanan bu belgenin ticaret siciline tescil edilmesi, yani sicile kaydedilmesi ve ilan edilmesi gerekir. Yalnızca şirket içindeki yönetim görevlerini dağıtan iç yönerge ise kural olarak bu tescile tabi değildir. 

Bunlardan farklı olarak, genel kurul iç yönergesi anonim şirketin ortaklar toplantısının nasıl yürütüleceğini; gündemin görüşülmesi, söz alınması ve oy kullanılması gibi toplantı kurallarını düzenler. Dolayısıyla bu belge, şirket adına kimin sözleşme imzalayacağını veya imza yetkisinin hangi tutarla sınırlı olacağını belirleyen temsil iç yönergesinin yerine geçmez. 

Temsil iç yönergesi nasıl hazırlanır ve yetkililer nasıl atanır?

Hazırlık aşamasında, şirketin kuruluş ve işleyiş kurallarını belirleyen esas sözleşmesi ile mevcut imza yetkileri birlikte incelenmelidir. İncelemenin amacı, planlanan yetki düzeni için mevcut hükümlerin yeterli olup olmadığını ve önce bir sözleşme değişikliği gerekip gerekmediğini belirlemektir. 

Yetki verilecek kişilerin şirketle ilişkisi de önemlidir. Anonim şirketlerde, bu özel yöntemle sınırlı yetki verilebilecek kişiler, şirketi temsile yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri ile şirkete iş sözleşmesiyle bağlı çalışanlardır. Limited şirketlerdeki ilgili düzenleme ise şirkete iş sözleşmesiyle bağlı kişileri kapsar. 

Temsil iç yönergesi hazırlanırken, yetkilerin kapsamı ile bu yetkileri kullanacak kişilerin belirlenmesi iki ayrı aşamada ele alınmalıdır. İç yönergede kişilerin isimleri yerine imza grupları, bu grupların yapabileceği işlemler ve yetki sınırları düzenlenir; hangi kişinin hangi yetkiyi kullanacağı ise ayrı bir atama kararıyla belirlenir. Örneğin, iç yönergede belirli bir imza grubunun hangi satın alma sözleşmelerini imzalayabileceği açıklanırken, o grupta yer alacak kişiler atama kararında gösterilir. İç yönerge ve atamalar için gerekli tescil ve ilan işlemleri de tamamlanmalıdır. 

İç yönergede parasal sınır kullanılıyorsa, bu sınırın sözleşme bedeline nasıl uygulanacağı da açıklanmalıdır. Örneğin, bir çalışana 100.000 avroya kadar imza yetkisi verildiğini ve şirketin yılda 40.000 avro ödeyeceği üç yıllık bir bakım sözleşmesi yapmak istediğini düşünelim. Yıllık ödeme 40.000 avro olsa da şirketin üç yıl boyunca üstlendiği toplam ödeme 120.000 avrodur. İç yönergede hangi tutarın esas alınacağı belirtilmezse, çalışanın bu sözleşmeyi imzalayıp imzalayamayacağı tartışmalı hâle gelebilir.

Bu tür belirsizlikleri önlemek için, sözleşme süresince üstlenilen toplam bedelin nasıl hesaplanacağı ve aynı alıma ilişkin birden fazla siparişin birlikte değerlendirilip değerlendirilmeyeceği iç yönergede açıklığa kavuşturulmalıdır. Böylece belirlenen tutar sınırlarının günlük işlemlerde nasıl uygulanacağı, yalnızca hukuk birimi için değil, satın alma ve finans ekipleri için de anlaşılır hâle gelir.

Münferit ve müşterek imza düzeninde nelere dikkat edilmelidir?

Bir kişinin şirket adına tek başına imza atabilmesi münferit imza, belirlenen iki veya daha fazla kişinin birlikte imza atmasının gerekmesi ise müşterek imza olarak adlandırılır. Örneğin, bir sözleşme için iki yetkilinin imzası aranıyorsa, yalnızca birinin imzası şirketin temsil düzeni bakımından yeterli olmaz. Tescil ve ilan edilmiş müşterek imza şartı, bu nedenle yalnızca şirket içi bir kontrol kuralı olarak görülmemelidir. 

Ticaret sicili uygulamasında, aynı kişiye hem konu ve tutar bakımından sınırsız temsil yetkisi hem de iç yönerge kapsamında sınırlı temsil yetkisi verilmesini öngören düzenlemeler kabul edilmemektedir. Örneğin, şirketi başka bir yetkiliyle birlikte sınırsız olarak temsil eden kişinin, ayrıca belirli bir tutarın altındaki işlemleri tek başına imzalayacak şekilde sınırlı yetkili atanması bu nedenle uygun görülmemektedir. İmza grupları oluşturulurken bu ayrım gözetilmeli ve ilgili sicil müdürlüğünün güncel uygulaması da kontrol edilmelidir. 

Buna karşılık, sınırlı yetkili bir çalışanın belirli işlemleri yapabilmesi için sınırsız yetkililerden biriyle birlikte imza atması şartı öngörülebilir. Böyle bir düzenlemede çalışan, kendisine tanınan sınırlar içinde hareket eder; birlikte imza atan yöneticinin diğer işlemlerdeki genel temsil düzeni kendiliğinden değişmez. Bu nedenle iç yönergede hangi imza gruplarının hangi işlemlerde birlikte hareket edebileceği açıkça gösterilmelidir. 

İmza sirküleri ve vekâletname aynı işlevi mi görür?

İmza sirküleri ile vekâletname, şirket adına imza atılabilmesiyle ilgili olmakla birlikte aynı işlevi görmez. İmza sirküleri, mevcut temsil yetkisini ve imza örneğini gösteren bir belgedir; tek başına yeni bir yetki yaratmaz. Bu nedenle bir sözleşmeyi imzalayacak kişinin yetkisi incelenirken, yalnızca sirkülerdeki imzaya değil, dayanak kararlara ve güncel ticaret sicili kayıtlarına da bakılmalıdır. 

Vekâletname ise belirli işlemlerin başka bir kişi aracılığıyla yapılabilmesi için verilen yetkiyi gösterir. Örneğin, şirketi ancak başka bir yetkiliyle birlikte temsil edebilen kişinin, tek başına noterde şirket adına vekâletname düzenlettirmesi müşterek imza şartını ortadan kaldırmaz. Vekâletnamenin noterde düzenlenmiş olması, vekâleti veren kişinin yetki eksikliğini gidermez. Vekâletnameyi veren kişinin buna yetkili olup olmadığı ve yapılacak işlem için ayrıca özel yetki gerekip gerekmediği kontrol edilmelidir.

Aynı şekilde, iç yönergeyle sınırlı yetki verilmiş bir çalışanın şirketin bütün işleri için başkasına genel yetki vermesi de mümkün değildir. Bu çalışanın vekâlet verebilmesi, kendisine bu imkânın tanınmış olmasına ve verilecek vekâletin kendi yetki sınırlarını aşmamasına bağlı olarak değerlendirilmelidir. 

Yabancı ana şirketin yetkilisi Türkiye’deki bağlı şirketi de temsil edebilir mi?

Yabancı ana şirket ile Türkiye’deki bağlı şirket ayrı tüzel kişiliklerdir. Bu nedenle ana şirkette yönetici veya imza yetkilisi olan bir kişinin, Türkiye’deki şirket adına sözleşme imzalayabilmesi için bu şirket bakımından da geçerli bir yetkilendirmesi bulunmalıdır. Örneğin, yurtdışındaki merkezin finans yöneticisinin bir yatırımı bütçe açısından onaylaması, yatırım sözleşmesini Türkiye’deki şirket adına imzalayabileceği anlamına gelmez. 

Grup politikaları Türkiye’de uygulanırken, hangi işlemlerde merkez onayı aranacağı ile sözleşmeleri Türkiye’deki şirket adına kimlerin imzalayacağı ayrı ayrı belirlenmelidir. Hazırlanacak yetki tablosunda bu iki bilginin birlikte gösterilmesi, çalışanların bir e-posta onayını imza yetkisiyle karıştırmasını ve işlemlerin yanlış kişi tarafından yürütülmesini önlemeye yardımcı olur.

Belirli işlemler yönetim kurulu veya genel kurul onayına bağlanabilir mi?

Yabancı ortaklı şirketlerde belirli büyüklükteki yatırımların, kredi işlemlerinin veya teminatların yönetim kurulu ya da genel kurul onayına bağlanması sık karşılaşılan bir taleptir. Buradaki amaç, önemli kararların yalnızca günlük işleri yürüten yöneticilere bırakılmamasıdır. Ancak böyle bir düzenleme yapılırken, ön onay alınmasını zorunlu kılmak ile onay alınmadan imzalanan sözleşmenin şirketi bağlamasını önlemek arasındaki fark gözetilmelidir.

Örneğin, tek başına ve konu ile tutar bakımından sınırsız temsil yetkisi bulunan bir yönetici için “250.000 avroyu aşan sözleşmeler yönetim kurulu onayına tabidir” kuralı getirilebilir. Buna rağmen yönetici gerekli onayı almadan sözleşmeyi imzalarsa, şirket yalnızca kendi iç kuralına dayanarak iyiniyetli karşı tarafa karşı sözleşmenin kendisini bağlamadığını ileri süremeyebilir. Şirket içi kurala aykırılık ile sözleşmenin dış ilişkideki bağlayıcılığı ayrı değerlendirilmelidir.

Onay mekanizmasının nasıl kurulabileceği şirket türüne göre de değişir. Limited şirketlerde TTK’nın 625. maddesinin ikinci fıkrası, müdürlerin belirli kararları genel kurulun onayına sunmasının şirket sözleşmesinde öngörülmesine açıkça izin verir. Bununla birlikte, genel kurulun onayı alınmış olması müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz veya sınırlandırmaz.

Anonim şirketlerde ise yönetim kurulunun kanunen kendisinin yerine getirmesi gereken görevleri ve genel kurulun yetki alanı dikkate alınmalıdır. Yönetim kuruluna ait bütün yönetim kararlarının genel kurula bırakıldığı bir yapı kurulamaz. Ayrıca, kanunun zaten belirli bir yönetim kurulu veya genel kurul kararını zorunlu tuttuğu işlemler, şirketin kendi tercihine göre oluşturduğu onay listesinden ayrı değerlendirilmelidir. 

Ortaklar arasında kararlaştırılan yönetim ve onay mekanizmalarının sözleşmesel çerçevesi için Türk hukukunda pay sahipleri sözleşmesi başlıklı makalemizi de inceleyebilirsiniz.

Ön onay şartları uygulamada hangi sorunları yaratabilir?

Onaya tabi işlemler listesi gereğinden fazla geniş tutulursa, günlük işler de sürekli yönetim kurulu veya genel kurul kararına bağlanabilir. Bunun sonucunda teklif sürelerinin kaçırılması, sözleşmelerin gecikmesi veya ekiplerin hangi durumda onay istemeleri gerektiğini bilememesi gibi sorunlar ortaya çıkabilir. Özellikle “önemli sözleşmeler” ve “olağan faaliyet dışındaki işlemler” gibi ifadelerin örnekler ve tutar sınırlarıyla açıklanması yararlıdır.

Örneğin, yıllık bütçede yer alan bir makine alımı için bütçenin onaylanmış olması yeterli midir, yoksa satın alma sözleşmesi imzalanmadan önce yeniden karar alınması mı gerekir? Aynı yatırım farklı siparişlere bölündüğünde her sipariş ayrı mı değerlendirilecektir? Bu sorular cevaplanmadığında, kontrol amacıyla hazırlanan politika her işlemde yeniden yorumlanması gereken bir belgeye dönüşebilir.

Bir başka sorun, merkezden gelen onayın Türkiye’deki şirketin kararıyla karıştırılmasıdır. Grup merkezinden alınan bir e-posta onayı, gerektiğinde usulüne uygun olarak alınması gereken yönetim kurulu veya genel kurul kararının yerini kendiliğinden tutmaz. Bu nedenle onayı kimin vereceği kadar, onayın hangi belgeyle ve hangi karar süreci izlenerek alınacağı da önceden belirlenmelidir. 

Uygulanabilir bir onay ve imza düzeni nasıl kurulmalıdır?

Etkili bir onay sistemi kurulabilmesi için şirket içindeki karar süreci, imza yetkileri ve imzadan önce yapılacak kontroller birlikte tasarlanmalıdır. Böylece önemli işlemler için gerekli denetim korunurken, olağan faaliyetlerin her aşamada yeni bir karara ihtiyaç duymadan yürütülmesi sağlanabilir.

Onaya tabi işlemler açık ve ölçülebilir şekilde belirlenmelidir

Her sözleşme için ayrı onay istemek yerine, şirket açısından gerçekten önemli olan işlem türleri ve tutarlar belirlenmelidir. Örneğin, bütçe dışında kalan yatırımlar, belirli tutarın üzerindeki borçlanmalar veya başka şirketlerin borçları için verilecek teminatlar ayrı onaya bağlanabilir. Önceden onaylanan bütçenin hangi işlemler için yeterli olduğu ve hangi işlemlerde ayrıca karar gerektiği de aynı düzenlemede açıklanmalıdır.

Onay talebine hangi belgelerin ekleneceği, talebin kim tarafından hazırlanacağı ve hangi aşamada sonuçlandırılması gerektiği belirlenirse, süreç yalnızca bir yasaklar listesinden ibaret kalmaz. Satın alma, finans ve yönetim ekiplerinin aynı işlem için aynı kuralları uygulayabileceği bir çalışma düzeni oluşur.

İç onay şartı, uygun temsil düzeniyle desteklenmelidir

Hedef, tek bir kişinin onay almadan şirketi önemli bir yükümlülük altına sokmasını önlemekse, yalnızca onay listesi hazırlamakla yetinilmemelidir. Şirketin genel temsil düzeninin müşterek imzaya bağlanması ve günlük işlemler için kanuni şartları taşıyan çalışanlara sınırlı yetki verilmesi birlikte değerlendirilebilir. Böylece rutin satın almalar belirlenen sınırlar içinde yürütülürken, daha büyük işlemler için ek imza ve kontrol aranabilir.

Bu yapı içinde ikinci imzayı atacak kişinin gerekli onayın alınıp alınmadığını kontrol etmesi şirket prosedürüyle düzenlenebilir. Ancak iki yetkilinin birlikte imza atması, ayrıca alınması gereken yönetim kurulu veya genel kurul kararının yerine geçmez. Şirket kararının alınması ile bu karara dayanılarak sözleşmenin imzalanması birbirini tamamlayan ayrı aşamalardır. 

Karar alma süreci gereksiz yere ağırlaştırılmamalıdır

Her onay için bütün yetkililerin fiziksel bir toplantıda bir araya gelmesi gerekmeyebilir. TTK, anonim şirketlerde belirli şartlarla toplantı yapılmadan yazılı onay yoluyla yönetim kurulu kararı alınmasına imkân tanır. Limited şirketlerde de ortaklardan yazılı onay alınarak genel kurul kararı oluşturulmasına ilişkin bir yöntem bulunmaktadır. Özellikle yetkililerin farklı ülkelerde bulunduğu şirketlerde bu imkânların değerlendirilmesi süreci kolaylaştırabilir. 

Bunun için karar metinlerinin önceden hazırlanması, imzaların kim tarafından takip edileceğinin belirlenmesi ve tamamlanan kararların düzenli saklanması yararlıdır. Yazılı karar yönteminden yararlanılırken de kanunun aradığı şartlara uyulmalı; sıradan bir e-posta yazışmasının tek başına geçerli şirket kararı oluşturduğu varsayılmamalıdır.

Belirli sözleşmelerde onay, sözleşmesel koşul olarak da düzenlenebilir

Önemli bir işlemde, gerekli onay alınmadan şirketin sözleşmeyle bağlı hâle gelmesi istenmiyorsa, karşı tarafla anlaşarak onayı sözleşmenin yürürlüğe girme şartı olarak düzenlemek de değerlendirilebilir. Örneğin, işlemin niteliği uygun olduğunda bir yatırım sözleşmesinin yönetim kurulu onayından sonra yürürlüğe gireceği açıkça kararlaştırılabilir. Bu durumda onay şartı, yalnızca şirket içi bir kural olmaktan çıkarak tarafların kabul ettiği sözleşmenin parçası hâline gelir. 

Böyle bir hükümde hangi onayın, hangi süre içinde alınacağı ve alınmaması durumunda tarafların ne yapacağı açıklanmalıdır. Ayrıca bir tarafın onay şartının gerçekleşmesini dürüstlük kurallarına aykırı biçimde engelleyerek sözleşmeden kaçınamayacağı da dikkate alınmalıdır. Bu yöntem, her günlük işlemde kullanılacak genel bir çözümden çok, önemli sözleşmeler için ayrıca değerlendirilmesi gereken bir seçenektir. 

Yetki değişiklikleri ve yöneticilerin sorumluluğu nasıl yönetilmelidir?

Yetki düzeni, çalışanlar veya şirketin ihtiyaçları değiştiğinde güncellenmelidir. Temsil iç yönergesindeki tutarlar, işlem türleri ya da imza grupları değiştirilecekse, yalnızca şirket içindeki dosyanın düzeltilmesi yeterli değildir. Ticaret sicili uygulamasında, eski yönergenin kaldırılması ve yeni tarih ve sayı taşıyan güncel metnin tescil ve ilanı esas alınmaktadır. Değişiklik hazırlanırken uygulanacak usul de kontrol edilmelidir. 

Bir imza yetkilisi görevden ayrıldığında veya yetkisi iptal edildiğinde, gerekli karar ve sicil işlemleriyle birlikte bankalara ve ilgili iş ortaklarına yapılacak bildirimler de planlanmalıdır. Elektronik bankacılık, ödeme onayı ve sözleşme sistemlerindeki erişimlerin açık kalmaması için hukuk, finans ve bilgi teknolojileri ekipleri aynı takvim üzerinden hareket etmelidir.

Yetki devrinin yöneticilerin bütün sorumluluklarını ortadan kaldırmadığı da unutulmamalıdır. Yönetim kurulunun üst düzey yönetim ve gözetim görevleri devam ederken, TTK’nın 371. maddesinin yedinci fıkrası sınırlı yetki verilen kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri zararlar bakımından yönetim kurulunun müteselsil sorumluluğunu da düzenlemektedir. Başka bir ifadeyle, işlem bir çalışana bırakılmış olsa bile yönetim kurulu üyeleri de zararın tazmini talebiyle karşılaşabilir. Bu nedenle imza yetkileri, düzenli raporlama ve işlem kontrolleriyle desteklenmelidir. 

Sonuç

Yabancı ortaklı şirketlerde uygulanabilir bir imza düzeni kurulması, grup merkezindeki yetki tablosunun Türkçeye çevrilmesinden ibaret değildir. Şirketin türü, yetki verilecek kişilerin konumu ve günlük işleyişi dikkate alınarak, karar alma ve sözleşme imzalama süreçleri birbiriyle uyumlu hâle getirilmelidir.

Belirli işlemler için ön onay aranması bu düzenin bir parçası olabilir. Ancak asıl amaç, yalnızca “önceden onay alınmalıdır” hükmünü yazmak değil, hangi kararı kimin alacağını, şirket adına kimin imza atacağını ve gerekli onayın işlemden önce nasıl kontrol edileceğini herkesin uygulayabileceği açıklıkta belirlemektir.

GEMS Schindhelm olarak müvekkillerimize, şirketlerin yönetim ve temsil yapılarının değerlendirilmesi, imza yetkilerinin düzenlenmesi, iç yönergelerin ve ilgili yönetim kurulu, müdürler ve genel kurul kararlarının hazırlanması, yabancı grup politikalarının Türk hukukuna uyarlanması ve ticaret sicili süreçlerinin yönetilmesi konularında danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Konuya ilişkin sorularınız için lütfen ekibimizle iletişime geçiniletişime geçin.