Türkiye'de Şirket Kuruluşu: Yabancı Yatırımcılar İçin Pratik Hukuki Rehber (2026)

Önemli Bilgiler

• Yabancı yatırımcılar Türkiye'de %100 yabancı sermayeli şirket kurabilir.
• En yaygın şirket türleri limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirkettir (A.Ş.).
• Limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL'dir.
• Yabancı ortaklara ait belgeler eksiksiz hazır olduğunda kuruluş işlemi genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanabilir.
• Kuruluş sonrasında vergi, muhasebe, iş hukuku, veri koruma ve yabancı sermaye bildirimleri gibi süregelen uyum yükümlülükleri devam eder.

Giriş

Türkiye; stratejik coğrafi konumu, Avrupa Birliği ile gümrük birliği, geniş iç pazarı, gelişmiş üretim kapasitesi ve nitelikli iş gücüyle yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezidir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yabancı yatırımcılar bakımından eşit muamele ilkesi benimsenmiş; Türkiye’de şirket kuruluşu, kural olarak izin sisteminden bildirime dayalı bir sisteme dönüştürülmüştür.

Bununla birlikte, Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcıların; doğru şirket türünün seçimi, kuruluş belgelerinin hazırlanması, ticaret sicili işlemleri, asgari sermaye şartları, vergi ve muhasebe yükümlülükleri, döviz düzenlemeleri, çalışma izinleri ve kuruluş sonrası uyum süreçleri gibi birçok konuda dikkatli hareket etmesi gerekir.

Bu rehber, 2026 yılı güncel mevzuatı çerçevesinde, yabancı yatırımcılar için Türkiye’de şirket kuruluşu sürecini pratik ve hukuki yönleriyle adım adım ele almaktadır.

1. Şirket Türleri: Hangisi Sizin İçin Uygun?

Türkiye'de yabancı yatırımcıların en sık tercih ettiği dört temel yapı bulunmaktadır. Her birinin avantajları, yükümlülükleri ve uygun olduğu yatırımcı profili farklıdır.

1.1. Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Limited şirket, Türkiye'de yabancı yatırımcıların en yaygın tercih ettiği şirket türüdür. Almanya'daki GmbH, İngiltere'deki Ltd, Fransa'daki SARL ve İtalya'daki Srl ile işlevsel olarak muadildir.

Temel özellikleri:

• Asgari sermaye: 50.000 TL (Nakdi sermayenin kuruluştan itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekir).
• Bir veya birden fazla ortak ile kurulabilir (en fazla 50 ortak).
• Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
• En az bir müdür atanması zorunludur. Müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması gerekir; müdürlerin Türk vatandaşı olması veya Türkiye'de ikamet etmesi zorunlu değildir.
• Esas sermaye payı devri genel kurul onayına tabidir.
• Küçük ve orta ölçekli yatırımlar, satış ofisleri ve hizmet şirketleri için idealdir.

1.2. Anonim Şirket (A.Ş.)

Anonim şirket, daha büyük yatırımlar, halka arz planları veya çok ortaklı yapılar için tercih edilen şirket türüdür. Almanya'daki AG, İngiltere'deki PLC, Fransa'daki SA ile muadildir.

Temel özellikleri:

• Asgari sermaye: 250.000 TL (nakdi sermayenin kuruluşta en az %25'i ödenmeli, kalan 24 ay içinde tamamlanmalıdır). Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.
• Bir veya birden fazla pay sahibi ile kurulabilir (üst sınır yoktur).
• Yönetim kurulu oluşturulması zorunludur; en az bir üye yeterlidir.
• Pay devri, özellikle hamiline yazılı paylarda daha esnek olmakla birlikte, nama yazılı paylar ve esas sözleşme hükümleri bakımından sınırlamalar gündeme gelebilir.
• Halka açılma ve tahvil ihracı imkânı vardır.
• Belirli sektörlerde (bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası) A.Ş. kurulması zorunludur.

1.3. Şube (Branch Office)

Ana şirketin Türkiye'deki uzantısı olan şube, ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir.

Temel özellikleri:

• Ticaret siciline tescil zorunludur.
• Şube, ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmadığından, şube faaliyetlerinden doğan borç ve yükümlülüklerden ana şirket doğrudan sorumludur.
• Merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin Türkiye’deki şubesi, ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmayıp yabancı merkez şirketin Türkiye’deki uzantısı niteliğindedir. Bu nedenle şubenin faaliyetlerinden doğan hak ve borçlar kural olarak merkez şirkete aittir. Bununla birlikte şube, Türkiye’de ayrı bir tüzel kişilik oluşturmasa da Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili vergi mevzuatı uyarınca ticaret siciline tescil, defter tutma, belge düzenleme, vergi mükellefiyeti tesis ettirme, beyanname verme ve raporlama yükümlülüklerine tabidir. Şube tüzel kişiliğe sahip olmasa da limited şirket ve anonim şirket gibi kurumlar vergisine tabidir.
• Türkiye'de ticari faaliyet yürütebilir, sözleşme yapabilir ve fatura kesebilir.
• Şube için Türkiye’de yerleşik tam yetkili bir ticari temsilci atanması gerekir.

1.4. İrtibat Bürosu (Liaison Office)

Pazar araştırması, tanıtım, temsil, iletişim veya koordinasyon amacıyla kurulan irtibat bürosu, ticari faaliyet yürütemez.

Temel özellikleri:

• Sermaye yatırımı gerektirmez.
• Gelir elde etme veya kâr amacı güden faaliyetlerde bulunamaz.
• Tüm masrafların yurt dışından karşılanması gerekir.
• Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan izin alınması gerekir.
• Türk pazarını keşfetmek isteyen şirketler için bir ön adım niteliğindedir.
• İzin genellikle üç yıllık süre için verilir ve uzatılabilir.

Karşılaştırma Tablosu

Kriter	Ltd. Şti.	A.Ş.	Şube	İrtibat Bürosu
Tüzel kişilik	Evet	Evet	Hayır	Hayır
Asgari sermaye	50.000 TL	250.000 TL	Yok	Yok
Ticari faaliyet	Evet	Evet	Evet	Hayır
Pay devri	Genel kurul onayı ve noter işlemleri gerekir	Pay türü ve esas sözleşme hükümlerine göre değişir; kural olarak daha esnektir.	—	—
Halka arz imkânı	Hayır	Evet	Hayır	Hayır
Sorumluluk	Sermaye ile sınırlı	Sermaye ile sınırlı	Ana şirket	Ana şirket
İdeal kullanım	KOBİ, hizmet, satış	Büyük yatırım, sanayi	Ticari operasyon	Pazar araştırması

2. Kuruluş Süreci: Adım Adım

Türkiye'de şirket kuruluş süreci, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülmektedir. Yabancı ortaklara ilişkin noter onaylı ve apostilli belgelerin Türkçe tercümeleri eksiksiz şekilde hazır olduğunda ve yabancı ortaklar için vergi numaraları alındığında, resmi kuruluş işlemi genel olarak 3-5 iş günü içinde tamamlanabilmektedir.

Adım 1: Ön Hazırlık

• Şirket unvanının MERSİS üzerinden kontrol edilmesi ve onaylanması.
• Esas sözleşmenin hazırlanması: şirketin unvanı, amacı, faaliyet konusu, sermayesi, ortakların payları, yönetim ve temsil yapısı gibi temel unsurları içermelidir.
• Yabancı ortakların vergi kimlik numarası (VKN) alması.
• Yabancı ortaklara ait belgelerin (pasaport, ticaret sicil kaydı, yetki belgeleri) noter ve apostil onaylı ve yeminli tercüme edilmiş olarak hazırlanması.

Adım 2: MERSİS Başvurusu

• Esas sözleşme MERSİS sistemine girilir.
• Potansiyel vergi numarası alınır.
• Sermayenin en az %25'i (A.Ş. için) bankaya bloke edilir.

Adım 3: Ticaret Sicili Tescili

• MERSİS başvurusu ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne iletilir.
• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imza beyannameleri hazırlanır.
• Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
• Tescil, Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Adım 4: Vergi Dairesi Kaydı ve Diğer İşlemler

• Şirketin kayıtlı adresinin bulunduğu vergi dairesinde mükellefiyet tesisi yapılır.
• Şirketin çalışan istihdam etmesi halinde Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) işyeri tescili ve bordro süreçleri ayrıca yürütülür.
• Kuruluş sırasında ticari defterlerin açılış tasdikleri, ilgili mevzuata uygun şekilde ticaret sicili müdürlüğü veya gerekli hallerde noter nezdinde tamamlanır.

Adım 5: Faaliyet İzinleri (Sektöre Göre)

• Belirli sektörlerde (gıda, sağlık, enerji, madencilik, turizm vb.) ek ruhsat veya lisans gerekebilir.
• Yabancı personel istihdamı planlanıyorsa çalışma izni başvuru süreci ayrıca yürütülür.

3. Maliyetler: Genel Çerçeve

Türkiye'de şirket kuruluşunun ana maliyet kalemleri aşağıda özetlenmektedir. Kesin tutarlar; şirket türüne, sermaye miktarına, yabancı belge setinin kapsamına, faaliyet alanına ve ihtiyaç duyulan hukuki danışmanlığın niteliğine göre değişiklik gösterir.

Maliyet Kalemi	Açıklama
Ticaret sicili harçları ve oda aidatı	Şirket türü, sermaye tutarı ve kayıtlı olunan odaya göre değişir.
Noter, tercüme ve apostil masrafları	Yabancı ortak veya yabancı ana şirket belgelerine göre değişir.
Yasal defter ve kuruluş belgeleri	Kuruluşta tasdik ve kayıt işlemleri yapılır.
Muhasebe ve bordro hizmetleri	Faaliyet hacmi ve çalışan sayısına göre belirlenir.
Hukuki danışmanlık	Şirket yapısı, yabancı belge seti, sektör izinleri ve sözleşmesel ihtiyaçlara göre ayrıca belirlenir.
Sektörel izin ve lisans masrafları	Faaliyet alanına göre ayrıca değerlendirilir.
Rekabet Kurumu payı	Şirket sermayesinin %0,04'ü oranında ödenir.

4. Yabancı Yatırımcıya Özgü Hukuki Konular

4.1. Eşit Muamele İlkesi

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla eşit haklara sahiptir. %100 yabancı sermayeli şirket kurulabilir; Türk ortağa ihtiyaç yoktur.

4.2. Döviz Kısıtlamaları (32 Sayılı Karar)

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar çerçevesinde, Türkiye'de yerleşik kişiler arasındaki belirli sözleşmelerde (gayrimenkul satış ve kira, hizmet, iş sözleşmeleri vb.) bedelin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak belirlenmesi kısıtlanmıştır. Ancak tarafların yerleşiklik durumu, sözleşmenin türü, ifa yeri ve ilgili Tebliğ'de öngörülen istisnalar dikkate alındığında, bazı sözleşmeler bakımından döviz cinsinden veya dövize endeksli bedel belirlenmesi mümkün olabilir. Bu nedenle dövizli sözleşme yapısı, her somut sözleşme bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

4.3. Yabancı Personel İstihdamı

Türkiye'de yabancı çalışan istihdamı, 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ikincil düzenlemeler kapsamında çalışma iznine tabidir. Uygulamada genel değerlendirme kriterleri arasında, her bir yabancı çalışan bakımından belirli sayıda Türk vatandaşı istihdamı, işyerinin mali yeterliliği ve yabancı çalışanın niteliği gibi kriterler dikkate alınmaktadır. Şirket ortağı yabancılar, özellik arz eden doğrudan yabancı yatırımlar, kilit personel ve belirli sektörel durumlar bakımından özel değerlendirme kriterleri veya istisnai uygulamalar gündeme gelebilir.

4.4. Gayrimenkul Edinimi

Yabancı gerçek kişiler, Cumhurbaşkanı tarafından belirlenen ülke vatandaşlarından olmaları ve kanuni sınırlamalara uymaları kaydıyla Türkiye'de taşınmaz edinebilir. Yabancı gerçek kişilerin edinebileceği taşınmazların toplam alanı ülke genelinde kural olarak 30 hektarı ve özel mülkiyete konu ilçe yüz ölçümünün yüzde 10'unu aşamaz. Özel güvenlik bölgeleri, askeri yasak bölgeler ve stratejik alanlar bakımından ayrıca kısıtlamalar uygulanabilir.

4.5. Yatırım Teşvikleri

Türkiye, yabancı yatırımcılara çeşitli teşvik mekanizmaları sunmaktadır: KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, vergi indirimi, sigorta primi işveren hissesi desteği, faiz desteği, yatırım yeri tahsisi ve enerji desteği. Teşviklerin kapsamı, yatırımın türüne, büyüklüğüne ve yapıldığı bölgeye göre farklılık gösterir.

5. Kuruluş Sonrası Yükümlülükler

Şirket kurulduktan sonra süregelen hukuki ve idari yükümlülükler de yabancı yatırımcılar için dikkat gerektirmektedir.

5.1. Defter Tutma ve Mali Raporlama

Türkiye'deki şirketler, kural olarak yasal defterlerini Vergi Usul Kanunu uyarınca Türkçe ve Türk Lirası cinsinden tutar. Uluslararası finansal raporlama standartlarına (IFRS/TFRS) tabi olma durumu, şirketin bağımsız denetime tabi olup olmamasına göre belirlenir.

5.2. Bağımsız Denetim Eşikleri

17 Mart 2026 tarihli değişiklikle bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin eşik değerleri güncellenmiştir. Genel denetim ölçütlerine tabi şirketler bakımından, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve çalışan sayısı 150 kişi eşikleri dikkate alınır. Bu üç ölçütten en az ikisinin, ilgili mevzuatta öngörülen dönemler bakımından aşılması halinde bağımsız denetim yükümlülüğü doğabilir.

5.3. Kişisel Verilerin Korunması (KVKK)

Türkiye'de kişisel verilerin işlenmesi 6698 sayılı KVKK kapsamında düzenlenmektedir. Yeni kurulan şirketler, faaliyetlerinin niteliğine göre aydınlatma yükümlülüğü, veri işleme envanteri, veri güvenliği tedbirleri, veri işleyenlerle sözleşmeler ve gerekli olması halinde VERBİS kaydı bakımından değerlendirme yapmalıdır.

Yabancı sermayeli şirketler açısından, özellikle grup şirketleriyle veri paylaşımı ve yurt dışına kişisel veri aktarımı süreçleri özel önem taşır. Kişisel Verilerin Yurt Dışına Aktarılmasına ilişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ile yurt dışına veri aktarımında standart sözleşmeler ve bağlayıcı şirket kuralları gibi uygun güvence yöntemleri düzenlenmiştir. Bu nedenle yabancı sermayeli şirketlerin, özellikle grup içi veri aktarımları, insan kaynakları süreçleri, müşteri verileri ve yurt dışındaki ana şirketle veri paylaşımı bakımından kuruluş sonrasında KVKK uyum süreçlerini ayrıca yapılandırması gerekir.

5.4. MASAK Uyumu

Şirketin faaliyet alanına göre MASAK (Mali Suçları Araştırma Kurulu) mevzuatı kapsamında yükümlü sayılıp sayılmadığı ayrıca değerlendirilmelidir. Finans, ödeme hizmetleri, kripto varlık hizmet sağlayıcıları, gayrimenkul aracılığı, kıymetli maden ve belirli yüksek riskli sektörlerde müşterini tanı (KYC), şüpheli işlem bildirimi ve uyum programı yükümlülükleri gündeme gelebilir.

5.5. İş Hukuku Yükümlülükleri

Türkiye'de çalışanlarla ilişkiler 4857 sayılı İş Kanunu tarafından düzenlenmektedir.

2026 yılı için aylık brüt asgari ücret 33.030 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutar dönemsel olarak değişebileceğinden, çalışan istihdamı planlanırken güncel ücret, SGK ve bordro yükümlülüklerinin ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Kıdem tazminatı (en az bir yıllık çalışma sonrası), ihbar süreleri, yıllık izin hakları ve fazla mesai düzenlemeleri gibi konularda Türk iş hukuku, yabancı yatırımcıların alışık olduğu sistemlerden farklılıklar gösterebilir.

5.6. Yabancı Sermaye Bildirimleri ve E-TUYS

Yabancı sermayeli şirketler ve şubeler, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili uygulama mevzuatı kapsamında belirli bilgileri Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nezdindeki E-TUYS sistemi üzerinden bildirmekle yükümlüdür. Bu bildirimler; şirketin faaliyet bilgileri, sermaye hareketleri, ortaklık yapısındaki değişiklikler ve ilgili diğer yabancı yatırım bilgileri bakımından önem taşır. Bu nedenle kuruluş sonrasında yabancı sermaye bildirimlerinin süresinde ve doğru şekilde yapılması ayrıca takip edilmelidir.

6. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Yabancı yatırımcıların Türk ortağa ihtiyacı var mı? 

Hayır. 4875 sayılı Kanun uyarınca %100 yabancı sermayeli şirket kurulabilir.

Kuruluş süreci ne kadar sürer? 

Yabancı ortaklara ilişkin noter onaylı ve apostilli belgelerin Türkçe tercümeleri eksiksiz hazır olduğunda, resmi kuruluş işlemi genellikle 3-5 iş günü içinde tamamlanır.

Şirket yöneticisinin Türkiye'de ikamet etmesi zorunlu mu? 

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin, limited şirketlerde ise müdürlerin Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de ikamet etmesi kural olarak zorunlu değildir. Limited şirketlerde ise en az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Buna karşılık, merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubeleri bakımından, Türkiye’de yerleşik tam yetkili bir ticari temsilci atanması gerekmektedir.

Türkiye'de şirket kurmak için yabancı yatırımcının Türkiye'ye gelmesi gerekir mi? 

Genellikle hayır. Belgelerin usulüne uygun hazırlanması, apostil/tescil/tercüme süreçlerinin tamamlanması ve gerekli vekâletnamelerin düzenlenmesi halinde birçok işlem vekil aracılığıyla yürütülebilir. Ancak banka hesabı açılışı, imza süreçleri veya sektörel izinler bakımından pratikte fiziki katılım gerekebilir.

Yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı alınabilir mi? 

Evet. En az 400.000 USD değerinde gayrimenkul yatırımı, 500.000 USD sermaye yatırımı veya banka mevduatı gibi yollarla Türk vatandaşlığına başvurmak mümkündür. Yatırım yoluyla vatandaşlık koşulları ayrı ve teknik bir başlık olduğundan; yatırım tutarları, elde tutma süreleri, uygunluk belgeleri, döviz bozdurma yükümlülükleri ve tapu/banka işlemleri bakımından başvuru öncesinde güncel mevzuat ve idari uygulama ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket kârı yurt dışına transfer edilebilir mi? 

Evet. Vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi koşuluyla kâr payları ve sermaye serbestçe transfer edilebilir.

7. GEMS Schindhelm Farkı

Türkiye'de şirket kuruluşu yalnızca teknik bir tescil sürecinden ibaret değildir; doğru şirket yapısının seçimi, sözleşme tasarımı, vergi planlaması, iş hukuku uyumu ve veri koruma yükümlülükleri gibi birbirine bağlı birçok alanın bütüncül şekilde ele alınmasını gerektirir.

GEMS Schindhelm İstanbul olarak yabancı yatırımcılara sunduğumuz avantajlar şunlardır:

Sınır ötesi koordinasyon: 

Schindhelm Alliance ağı ile 13 ülkede 26 ofisten oluşan bir yapının parçasıyız. Yatırımcının ana ülkesindeki Schindhelm ofisiyle koordineli çalışarak şirket kuruluşunu hem Türkiye hem de kaynak ülke mevzuatı açısından bütüncül şekilde yönetiriz.

Üç dilde hukuki hizmet: 

Türkçe, Almanca ve İngilizce dillerinde tam kapasiteli hukuki danışmanlık sunuyoruz. Sözleşmeler, resmi yazışmalar ve müvekkil iletişimi her üç dilde yürütülebilmektedir.

Hukuk ve vergi entegrasyonu: 

Bünyemizdeki vergi departmanı ile hukuki danışmanlık ve vergi planlamasını koordineli şekilde sunarak yatırımcıların kuruluş ve uyum süreçlerini bütüncül bir yaklaşımla yönetiyoruz.

Uluslararası deneyim: 

Avusturyalı, Alman ve diğer uluslararası yatırımcılarla çalışma deneyimimiz sayesinde, Türkiye'ye giriş süreçlerinde hem yerel mevzuatı hem de yatırımcının ana ülkesindeki beklentileri dikkate alan bütüncül bir danışmanlık sunuyoruz.

İletişim

Türkiye'de yatırım planlarınız için hukuki danışmanlık almak isterseniz bizimle iletişime geçin.

Bu rehber genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki mütalaa niteliği taşımamaktadır. Somut durumunuza ilişkin hukuki değerlendirme için profesyonel danışmanlık almanızı tavsiye ederiz.

Yazar: Gürkan Erdebil