Gründung einer Niederlassung in der Türkei

Eine Niederlassung ermöglicht es Unternehmen, direkt am türkischen Markt zu operieren, ohne eine eigenständige juristische Person wie eine GmbH oder AG gründen zu müssen. Sie bleibt rechtlich Teil des Mutterunternehmens, ist jedoch organisatorisch und wirtschaftlich selbstständig. Die Errichtung einer Niederlassung unterliegt dem türkischen Handelsgesetzbuch und erfordert eine Registrierung beim Handelsregister sowie die Erfüllung spezifischer rechtlicher und administrativer Anforderungen, die im Folgenden näher erläutert werden.

Inhaltsübersicht

• Was ist eine Niederlassung?
• Wie ist der Ablauf der Gründung einer türkischen Niederlassung durch ein ausländisches Unternehmen?
• Wie muss der Name der türkischen Niederlassung eines ausländischen Unternehmens lauten?
• Was muss nach erfolgter Gründung getan werden?
• Wie wird die Niederlassung vertreten?
• Was sind die Vor- und Nachteile einer Niederlassung?

Was ist eine Niederlassung?

Eine Niederlassung ist ein organisatorisch und wirtschaftlich selbstständiger Teil eines Unternehmens, der an einem anderen Standort als dem Hauptsitz tätig ist. Sie dient der Ausübung des Geschäftsbetriebs und ist dauerhaft eingerichtet. An die Stelle des Gesellschaftsvertrages tritt der Beschluss der Muttergesellschaft, eine Niederlassung zu gründen. Die Niederlassung wird in das Handelsregister eingetragen und kann mit Eintragung im Rechtsverkehr als selbstständig handelnde Organisationseinheit auftreten, so dass sie aktiv am Geschäftsleben teilnehmen und Verträge unterzeichnen kann.

Wie ist der Ablauf der Gründung einer türkischen Niederlassung durch ein ausländisches Unternehmen?

Die Gründung einer Niederlassung erfolgt per Registrierung im Handelsregister, hierzu verlangt das Handelsregister die Vorlage der folgenden Dokumente:

• Ein vom Geschäftsführungsorgan des Mutterunternehmens gefasster Beschluss mit dem Inhalt, dass in der Türkei eine Niederlassung gegründet, ferner dass Herr/ Frau X zum Leiter bzw. zur Leiterin der Niederlassung bestellt und der Niederlassung ein Kapital i.H.v. X zur Verfügung gestellt wird, notariell beglaubigt und mit Apostille versehen.
• Notariell beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages bzw. der Satzung des Mutterunternehmens, versehen mit Apostille.
• Handelsregisterauszug des Mutterunternehmens, notariell beglaubigt und mit Apostille versehen.
• Erklärung des Mutterunternehmens mit Angaben zum geplanten Tätigkeitsbereich der Niederlassung, zum der Niederlassung zugewiesenen Kapital sowie zum Mutterunternehmen selbst, notariell beglaubigt und mit Apostille versehen.
• Notariell beglaubigte Unterschriftenprobe des Leiters der Niederlassung. Erfolgt die Beglaubigung durch einen ausländischen Notar, muss die Unterschriftenprobe im Anschluss mit Apostille versehen werden.
• Annahmeerklärung des Leiters der Niederlassung.

Alle fremdsprachlichen Dokumente müssen vor Einreichung beim Handelsregister ins Türkische übersetzt und die Übersetzung notariell beglaubigt werden.

Weiterhin verlangt das Handelsregister die Vorlage der folgenden Formulare, welche vom Gründer oder dessen Vertreter unterzeichnet werden müssen:

• Antrag an das Handelsregister auf Registrierung der Niederlassung.
• Anmeldung bei der Handelskammer (die Anmeldung muss mit einem Passfoto des Gründers oder, falls der Gründer eine juristische Person ist, mit dem Foto des Vertreters der juristischen Person versehen werden.)
• Formular zur Gründungsanzeige (Dieses muss ausgefüllt werden, wenn der Gründer ein im Ausland lebender türkischer Staatsangehöriger ist, eine ausländische Staatsangehörigkeit besitzt oder eine ausländische juristische Person ist.)

Mit Registrierung im Handelsregister ist die Gründung erfolgt und das Handelsregister informiert das Finanzamt und die türkische Sozialversicherungsanstalt von Amts wegen über die Gründung der Niederlassung.

Wie muss der Name der türkischen Niederlassung eines ausländischen Unternehmens lauten?

Der Name der türkischen Niederlassung eines ausländischen Unternehmens muss sich aus den folgenden Elementen zusammensetzen:

Name des Mutterunternehmens + Name des Landes, in dem sich der Sitz des Mutterunternehmens berfindet + Ort der Niederlassung

Beispiel: X GmbH Merkezi Almanya Istanbul Merkez Şubesi (X GmbH mit Sitz in Deutschland zentrale Niederlassung Istanbul)

Was muss nach erfolgter Gründung getan werden?

• Der/ die Leiter der Niederlassung muss/ müssen beim Notar ein Unterschriftenzirkular ausfertigen lassen, in dem Art (einzeln/ gemeinsam) und Umfang (beschränkt/ unbeschränkt) der Zeichnungsberechtigung aufgeführt werden. Dieses Unterschriftenzirkular dient dem Nachweis der Zeichnungsberechtigung.
• Ein Bankkonto muss eröffnet werden. Die Eröffnung per Vollmacht ist nicht möglich, sondern muss persönlich durch den Leiter der Niederlassung erfolgen.
• Für die Abgabe der Steuererklärungen und Erledigung der Lohnbuchhaltung muss ein Steuerberater bzw. Buchhalter beauftragt werden.

Wie wird die Niederlassung vertreten?

Die Niederlassung wird durch den/ die Leiter der Niederlassung vertreten. Dem Niederlassungsleiter kann unbeschränkte oder beschränkte Vertretungsbefugnis erteilt werden. Wird dem Niederlassungsleiter beschränkte Vertretungsbefugnis erteilt, muss das Mutterunternehmen in einer Vollmacht die Befugnisse des Niederlassungsleiters bestimmen.

Was sind die Vor- und Nachteile einer Niederlassung?

Vorteile:

• Kein eigenes Stammkapital erforderlich: Im Gegensatz zur GmbH und AG gibt es keine gesetzlich vorgeschriebene Mindesteinlage, so dass die Niederlassung mit einem beliebigen Kapital gegründet werden kann.
• Einfachere Verwaltungsstruktur: Die Niederlassung hat eine einfachere Verwaltungsstruktur, da die Niederlassung keinen eigenen Verwaltunsgrat oder Gesellschafterversammlung erfordert. Beschlüsse können dadurch zentral über die Muttergesellschaft gefasst werden.
• Direkte Kontrolle: Das Mutterunternehmen behält die direkte und volle Kontrolle über die Niederlassung, was eine engere Integration in die globale Unternehmensstruktur ermöglicht.

Nachteile:

• Haftung: Da die Niederlassung keine eigenständige juristische Person ist, haftet das ausländische Mutterunternehmen uneingeschränkt für alle Verbindlichkeiten der Niederlassung. Dies erhöht das finanzielle Risiko.
• Eingeschränkte Geschäftstätigkeit: Niederlassungen dürfen in der Türkei keine Tätigkeiten ausüben, die über den Geschäftszweck des Mutterunternehmens hinausgehen. Dies kann die Flexibilität einschränken.
• Steuerliche Behandlung: Niederlassungen unterliegen der türkischen Körperschaftsteuer auf Gewinne, die in der Türkei erzielt werden. Zudem können Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zwischen der Türkei und dem Sitzland des Mutterunternehmens die Steuerlast beeinflussen.
• Wahrnehmung im Markt: Eine Niederlassung wird oft als weniger „lokal“ wahrgenommen als eine eigenständige GmbH oder AG, was sich negativ auf Geschäftsbeziehungen oder die Marktposition auswirken kann.

Rechtliche Unterstützung bei der Gründung einer Niederlassung in der Türkei

Die vorgenannten Punkte bieten lediglich einen Einblick in den Ablauf des Gründungsverfahrens. Für individuelle Beratung zum Thema Gründung einer türkischen Niederlassung nehmen Sie gerne direkt Kontakt mit unserer Anwaltskanzlei auf. 

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