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Management Buy Out – Der Weg zur erfolgreichen Unternehmensübernahme

Inhaltsübersicht

Was ist ein Management Buy Out (MBO)?

Unter einem Management Buy Out (MBO) versteht man den Erwerb eines Unternehmens (oder einer Mehrheitsbeteiligung) durch das bisherige Management. Ein MBO ist damit ein Sonderfall eines Unternehmenskaufes und kann im Detail sehr unterschiedlich ausgestaltet werden. Eine grobe Unterteilung lässt sich aber wie folgt vornehmen:

Leveraged MBO

Bei einem Leveraged MBO erfolgt die Finanzierung hauptsächlich über Dritte. Die Eigenkapitalquote des Erwerbers ist gering. 

Privatisierungs-MBO/ Going Private MBO

Handelt es sich bei dem übernommenen Unternehmen um eine börsennotierte Aktiengesellschaft, bezeichnet man dies als Privatisierungs-MBO oder auch als Going Private MBO.

Employee Buy Out

Wird das Unternehmen von den Arbeitnehmern bzw. einem Teil dieser übernommen, so handelt es sich um ein Employee Buy Out.

Keine „klassischen“ MBOs aber häufig in diesem Zusammenhang erwähnte Arten des Buy Outs sind z.B. das Management Buy In sowie das Institutionelle Buy Out. Bei einem Management Buy In wird das Unternehmen nicht durch das bisherige, sondern durch ein externes Management (ggf. mit Hilfe eines Investors) übernommen. Handelt es sich bei dem Erwerber um einen institutionellen Investor spricht man von einem Institutionellen Buy Out.

Welche Gründe führen zu einem MBO? 

Der wohl häufigste Grund für ein MBO ist die Regelung der Unternehmensnachfolge. Hintergrund kann daneben aber auch eine Sanierung oder ein Strategiewechsel sein. 

Ein MBO bietet sich in Fällen an, in denen sich die Unternehmensnachfolge schwierig gestaltet. So kommt ein MBO insbesondere bei familiengeführten, kleinen oder mittelständischen Unternehmen in Betracht, wenn sich die Erben gegen eine Nachfolge entschieden haben bzw. geeignete Nachfolger nicht vorhanden sind. Gerade in familiengeführten Unternehmen besteht oft eine emotionale Bindung des Inhabers zum Unternehmen, so dass eine interne Lösung bevorzugt und eine Übertragung an externe Dritte, insbesondere Mitbewerber oder Konzerne eher kritisch gesehen wird. Die interne Übergabe des Unternehmens an bisherige Mitarbeiter bringt dabei eine Vielzahl von Vorteilen mit sich, die nachfolgend unter 3. näher beleuchtet werden.  

Daneben kann ein MBO auch im Rahmen einer Sanierung erfolgen. Das bisherige Management hat hier den Vorteil, die bestehenden Risiken im Rahmen der wirtschaftlichen Schieflage besser einschätzen zu können als externe Investoren. 

Sollen im Rahmen eines Strategiewechsel (zumeist größerer Unternehmen) einzelne Bereiche ausgegliedert werden, so kann auch hier ein MBO eine geeignete Lösung darstellen. 

Welche Vorteile hat ein MBO und welche Probleme können auftreten?

Vorteile 

Der wohl größte Vorteil eines MBO ist, dass die Erwerber das Unternehmen bereits kennen. Dies erleichtert nicht nur die Übergabe des operativen Geschäfts, sondern auch die Vertragsverhandlungen. 

Auf Grund der Nähe zum Unternehmen und der Kenntnis potentieller Risiken und Stärken des Unternehmens kann der Umfang der im Rahmen eines Unternehmenskaufes üblichen Due Diligence sowie die sonst teils langwierigen und komplexen Vertragsverhandlungen im Hinblick auf das Haftungs- und Gewährleistungsgefüge deutlich reduziert werden. Die Due Diligence wird weiterhin auch dadurch vereinfacht, dass eine Offenlegung von vertraulichen Informationen an unternehmensfremde Dritte nicht erforderlich ist. 

Die bereits vorhandenen Kenntnisse des Managements über das Unternehmen und den Markt vereinfachen sodann auch die tatsächliche Übergabe und die Einarbeitungszeit. 

Positive Auswirkungen hat ein MBO häufig auch im Hinblick auf das Verhältnis zu den Mitarbeitern und Kunden/Lieferanten, denn die interne Übergabe ermöglicht es, die Unternehmensidentität zu wahren. 

Aus Sicht der Erwerber kann ein MBO auch eine attraktive Alternative zur Unternehmensneugründung sein. Die Übernahme eines bestehenden Unternehmens, welches sie möglicherweise bereits seit geraumer Zeit begleiten, bietet eine höhere Sicherheit als eine Neugründung. 

Nachteile/Risiken/Probleme

Die Nähe der Käufer zum Unternehmen bringt natürlich nicht nur Vorteile mit sich. So kann eine solche Nähe auch die für die Verhandlungen erforderliche Objektivität verdrängen. In der Folge werden wesentliche Risiken oder Konditionen nicht oder nicht in der erforderlichen Detailtiefe verhandelt und dementsprechend auch nicht in ausreichendem Maße vertraglich abgebildet. 

Nicht übersehen werden sollte auch, dass das bisherige Management nicht nur als potentieller Erwerber, sondern gleichzeitig auch noch in der bisherigen Funktion als Organ der Gesellschaft, das gegenüber den bisherigen Gesellschaftern verpflichtet ist, an der Transaktion beteiligt ist. Insoweit ergibt sich ein gewisser Interessenkonflikt. Unterschätzt werden sollte weiterhin nicht, dass der Rollenwechsel vom Angestellten zum Unternehmer einigen Hürden mit sich bringen kann. 

Nicht unproblematisch gestaltet sich die Finanzierung der Transaktion, insbesondere dann, wenn keine ausreichenden Eigenmittel zur Verfügung stehen. Diesbezüglich stehen jedoch eine Vielzahl von Gestaltungsvarianten zur Verfügung, auf die nachfolgend eingegangen werden soll. 

Welche Finanzierungsmöglichkeiten gibt es? 

Eine vollständige Finanzierung durch Eigenmittel kommt in der Praxis selten vor, sodass zusätzlich zum Eigenkapital auf verschiedene Finanzierungsinstrumente zurückgegriffen wird. 

Zur Erhöhung des Eigenkapitals werden im Rahmen eines MBO häufig Private Equity Gesellschaften hinzugezogen. Dabei ist zu bedenken, dass diese naturgemäß auch entsprechende Mitspracherechte fordern. 

Als praktikable Finanzierungsvariante hat sich weiterhin das Verkäuferdarlehen erwiesen. Der Kaufpreis bzw. die Differenz zwischen Eigenkapital (und ggf. Bankdarlehen) und Kaufpreis wird hier aus den zukünftigen Unternehmenserträgen an die bisherigen Eigentümer gezahlt. Auf Grund des sich daraus ergebenden Risikos für die Verkäufer, fordern auch diese Kontroll- und Mitspracherechte. Hier entsteht Konfliktpotential. 

Weiterhin oder zusätzlich werden MBOs üblicherweise auch durch Bankdarlehen in Form von Investitions- oder Betriebsmittelkrediten finanziert. Hierbei ist zu beachten, dass Banken in der Regel einen Rangrücktritt des Verkäuferdarlehens voraussetzen, sollte ein solches gewährt worden sein.

Weitere Bausteine der Finanzierung können daneben auch Instrumente der Mezzanine Finanzierung sein (z.B. stille Beteiligungen). 

Wie läuft ein MBO typischerweise ab? 

Kurz zusammengefasst lässt sich der Ablauf eines MBO wie folgt beschreiben. Dabei ist zu bedenken, dass keine Transaktion gleich abläuft und hier nur ein sehr grober Überblick geboten werden soll. 

1. Entscheidung des bisherigen Inhabers für ein MBO; Auswahl geeigneter Erwerber; Erstellung eines Konzeptes (Verkäufer und Käufer gemeinsam); Hinzuziehung von Beratern

2. Ermittlung des Unternehmenswertes und Definition des Kaufpreisrahmens 

3. Prüfung der Finanzierungsmöglichkeiten und Kapitalbeschaffung

4. Bestimmung der groben Transaktionsstruktur; Abschluss einer Absichtserklärung (Letter of Intent)

5. Durchführung einer Due Diligence (in der Regel verkürzt; bei Beteiligung von Investoren ggf. gesonderte DD erforderlich) 

6. Vertragsverhandlungen; Erstellung der Transaktionsdokumentation (Kaufvertrag, Finanzierungsverträge aber ggf. auch Gesellschaftervereinbarungen, Änderungen der Satzung etc.)

7. Vertragsschluss und Vollzug

Rechtliche Unterstützung beim MBO

Für die erfolgreiche Durchführung eines MBO sind eine Vielzahl von Detailfragen zu klären. Im Rahmen der Prüfung der Umsetzbarkeit, der Vertragsverhandlungen und der Kapitalbeschaffung gilt es die erforderliche Objektivität zu wahren und Risiken frühzeitig zu erkennen und vertraglich abzubilden. Vor diesem Hintergrund ist die Einbeziehung rechtlicher Berater bereits von Beginn an zu empfehlen. 

 

Für individuelle Rechtsberatung zum Thema MBO nehmen Sie gerne direkt Kontakt mit unserer Anwaltskanzlei auf.

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