Uluslararası Hukuk Danışmanlığı

Uluslararası bir hukuk bürosu mu arıyorsunuz? Uluslararası alanda yetkin ve uzman ekibiyle GEMS Schindhelm her ihtiyaç duyduğunuzda yanınızda olur ve sizi değerli deneyimleri ile bilgilendirir. Uluslararası ticaret hukukuyla ilgili çeşitli konular hakkında önceden çevrimiçi bilgi edinin. 

 

Sınır Ötesi M&A

Sınır Ötesi M&A (Sınır Ötesi Birleşme ve Satın Almalar) küresel bir ekonomide şirketlerin büyümesi için önemli bir stratejik araçtır. 1990'ların ortalarından itibaren sınır ötesi birleşme ve satın almalardaki hızlı artış, ticaret, yatırım ve hizmetlerin serbestleştirilmesi, devlete ait şirketlerin özelleştirilmesi ve devlet kontrollerinin gevşetilmesi gibi bir dizi faktöre bağlanabilir. Bu nedenle sınır ötesi birleşme ve satın almalar, şirketlerin uluslararasılaşma stratejisinin mantıksal bir sonucudur ve aynı zamanda dünya çapında yeni pazarlara hızla girmek için büyük önem taşır. Sınır ötesi M&A stratejisi izleyen şirketlerin, bunun yeni bir pazarda sıfırdan bir şirket kurmaya kıyasla getirileri ve risklerini her zaman dikkatle tartması gerekir.

İçindekiler

Sınır Ötesi Birleşme ve Satın Almaların Şirketler İçin Avantajları Nelerdir?

Portföy Çeşitlendirmesi

Şirketler, tıpkı bir hisse senedi portföyünü çeşitlendirirken olduğu gibi, gelir kaynaklarını da farklı ürün ve coğrafyalara yayarak çeşitlendirmeyi hedeflemelidir. Bu yaklaşımın temelinde, birden fazla pazara girmenin ortalama getiriyi artırdığı ve tek bir pazara olan bağımlılığı azalttığı düşüncesi yer alır. Böylece şirketler hem olası riskleri daha etkin şekilde dağıtabilir hem de uzun vadede daha sürdürülebilir bir büyüme elde edebilir.

Maliyet Verimliliği

Maliyet avantajları, birleşme ve satın almalarda elde edilen sinerji unsurlarının kritik bir parçasıdır ve aynı zamanda iki şirketin entegrasyonuyla ortaya çıkan en belirgin sonuçlardan biridir.

Bu doğrultuda, öncelikle aşağıdaki alanlarda maliyet avantajları sağlanabilir:

  • İdari alanda kaynakların bir havuzda toplanması
  • BT altyapısının standardizasyonu (örn. standartlaştırılmış SAP sistemi, CRM sistemi)
  • Satın alma hacimlerinin birleştirilmesi 
  • Bakım giderleri ve diğer yatırımlarda tasarruf
  • Bordro muhasebesi, BT yardım masası, ayrı bir (yasal) birimde işe alım gibi belirli hizmet işlevlerinin dış kaynak kullanımı ve merkezileştirilmesi (“paylaşılan hizmetler”)
  • Verimlilik artışı

Ölçek Ekonomileri

Maliyet verimliliğine benzer şekilde, sınır ötesi birleşme ve satın almalar da genellikle ölçek ekonomileri yoluyla fayda sağlar; çünkü ilave müşteriler ve iyileştirilmiş kaynak tahsisi birim maliyetlerin azalmasına ve kârın artmasına yol açar.

Fikri Mülkiyet

Patentli teknolojilerin sınır ötesi satın alınması, bir şirketin kendi pazarındaki konumunu önemli ölçüde güçlendirebilir.

Yeni Pazar

Yeni bir pazar çok sayıda yeni fırsat ve yeni müşteriler sunar. Halihazırda pazarda yerleşik olan bir şirketi satın almak, yalnızca bu yeni pazara erişimi kolaylaştırmakla kalmaz, aynı zamanda mevcut müşterilerin yanı sıra pazara özgü kültürel bilgi birikimini de beraberinde getirir.  

Yeni Yeteneklere Erişim

Halihazırda sınır ötesinde çalışan süreçleri ve yetenekleri edinmek, bunları sıfırdan inşa etmek veya eğitmekten genellikle daha kolay ve uygun maliyetlidir. Ancak süreç entegrasyonu riski de göz ardı edilmemelidir. Bu risk dikkate alınmazsa, başlangıçtaki avantajlar hızlıca bir dezavantaja dönüşebilir.

Dağıtım (Pazara Erişim)

Teoride sınır ötesi M&A olmadan da yeni pazarlara girmek mümkündür. Ancak pratikte görülmektedir ki, yerel şirketlerin halihazırda sahip oldukları kadar güçlü ağlar oluşturmak büyük çaba, maliyet ve risk almayı gerektirmektedir.

Üretim Kapasiteleri

Yeni bir üretim kapasitesi geliştirmek hem maliyetli hem de uzun bir süreçtir. Özellikle talepteki beklenmedik bir artış, mevcut kapasitenin yetersiz kalmasına, siparişlerin karşılanamamasına ve potansiyel müşterilerin rakiplere yönelmesine neden olabilir. Bu yüzden sınır ötesinde halihazırda var olan üretim kapasitelerini devralmak yalnızca talep artışına hızlı yanıt vermeyi sağlamakla kalmaz, aynı zamanda daha düşük üretim maliyetleri elde etmeyi de mümkün kılar. 

Vergisel Yapılandırma

Vergisel yapılandırma finansal başarıda belirleyici bir rol oynar. Uluslararası gelir kaynakları veya şirket merkezinin taşınması bile önemli vergi avantajları sağlayabilir. 

Sınır Ötesi Birleşme ve Satın Almalarda Nelere Dikkat Edilmelidir? - Uluslararası M&A Sürecindeki Aşamalar

1. Şirketin Büyüme Stratejisinde Kritik Bir Karar Olarak Sınır Ötesi M&A

Şirketin büyümesi çerçevesinde stratejik kararlar alırken, içteki güçlü ve zayıf yönlerin dıştaki fırsatlar ve güçlü yönlerle birlikte değerlendirildiği bir SWOT analizi yöntemi kullanılabilir. Kaynak temelli bu yöntem, hem mantıklı bir yaklaşım sunar hem de elde edilen sonuç ve bulguların, iç karar alıcılar ve diğer paydaşlarla görece kolayca paylaşılmasını sağlar. SWOT analizinin önemli bir unsuru, planlanan işlem için en kritik faktörlere - bunlar yabancı pazarlara erişim, kaynaklar, yönetim veya teknik bilgi vb. veya bunların bir kombinasyonu olabilir – odaklanmaktır.

2. M&A Aday(lar)ının Hazırlanması ve Seçimi

Sınır ötesi birleşme ve satın alma stratejisin uygulanmasına karar verildikten sonra, planlanan operasyonel birleşmenin derecesine ve şirketin mevcut ticari faaliyetleri ve genel uluslararası stratejisi çerçevesinde aranan stratejik uyuma bağlı olarak bir veya daha fazla aday belirlenir. Çoğu zaman, stratejik planlama aşamasında yapılan hatalı varsayımlar, sınır ötesi M&A sonrası entegrasyon sürecinde ortaya çıkmaktadır. Genellikle stratejik odak gereğinden fazla ön plana çıkarken, kişiler arası, organizasyonlar arası ve kültürler arası sürtüşmeler gibi kritik unsurlar göz ardı edilir. Bunun yanı sıra, iki şirket arasındaki kurumsal kültür farklılıklarının ve her iki şirketin bulunduğu ülkeler arasındaki kurumsal ve kültürel farklılıkların sınır ötesi M&A süreci üzerindeki güçlü bir etkisi çoğu zaman gözden kaçırılır. Hedeflenen entegrasyon ne kadar kapsamlıysa, kültürel farklılıklara odaklanmak ve önceden koordine olmak o kadar önemlidir.

3. Due Diligence (durum tespiti), Değerleme ve Stratejik Karar

Uygun satın alma hedeflerini belirlemek ve işlemi etkili bir şekilde müzakere edip sonuçlandırmak için kapsamlı bir durum tespiti (due diligence) süreci şarttır. Sınır ötesi satın almalarda bu, hedef şirketin konumunun, tesislerinin ve varlıklarının detaylı bir şekilde incelenmesi anlamına gelir. Ayrıca markalar, patentler, sertifikalar, BT sistemleri, yönetim süreçleri, bilgi ve uzmanlık gibi maddi olmayan varlıkların da değerlendirilmesi gerekir. Due Diligence, satın alan şirketin hedef şirket hakkında mümkün olduğunca çok şey öğrenmesi için (örneğin yönetim tarzı ve stratejisi, şirket içi atmosfer ve kurum kültürü, stratejik bilgi ve gelecekteki potansiyel gelişmeler) ideal bir fırsattır. Elde edilen bilgiler, daha sonra entegrasyonu kolaylaştırmak amacıyla devralma sonrası atılacak adımları planlamak için kullanılır.

Öte yandan, psikolojik, kültürel ve dilsel farklılıkların büyük olduğu durumlarda sınır ötesi M&A süreci çok karmaşık hale gelebilir. Hatta dostane bir due diligence sürecinde bile, gerekli incelemeler ve bilgi toplama faaliyetleri oldukça güçleşebilir.

4. Müzakere Sürecinde Karşılaşılan Zorluklar

Hedef şirket belirlendikten ve ilk due diligence incelemesi tamamlandıktan sonra, işlemi sonuçlandırmak amacıyla genellikle satın alma bedeli üzerinde müzakereler başlar. Bu aşamada kültürler arası ve kişiler arası becerilerin önemi yadsınamaz olsa da, esas odak noktası daha çok finansal işlemin sayısal değerlemesi ve lojistiğidir. Ayrıca her iki şirketin hissedarlarına, basına ve yönetim ekiplerine yönelik bilgilendirme de önemli bir rol oynar.

5. Sınır Ötesi M&A Sonrası Entegrasyon   

Birçok çalışma, sınır ötesi birleşme ve devralmaların özellikler entegrasyon sürecinde başarısızlığa uğradığını ve insan faktörünün burada belirleyici bir rol oynadığını ortaya koymaktadır. Yönetim tarzı ile çalışma biçiminin yanı sıra, bireysel düzeyde yöneticilerin ve çalışanların, kolektif düzeyde ise grupların ve departmanların zihniyeti, birleşme sonrası dönemdeki dinamikler, verimlilik, çalışma ortamı ve en önemlisi başarı olasılığı üzerinde genellikle beklenenden daha büyük bir etkiye sahiptir. 

Hangi Sektörler Sınır Ötesi M&A İçin Umut Vadediyor?

Sınır ötesi (Avrupa) birleşme ve satın almalara olan ilgi hızla artmaktadır. 2018 yılı yaklaşık 1150 milyar Avroluk toplam hacmiyle, Avrupa'daki M&A işlemlerinde bugüne kadarki en güçlü yıl olmuştur. 2019'da toplam işlem hacmi biraz düşmüş olsa da, yine de yaklaşık 1050 milyar Avroluk oldukça yüksek bir seviyede kalmıştır. 2020’de koronavirüs krizinin etkisiyle şirket devralma işlem hacmi yaklaşık 790 milyar Avro'ya kadar gerilemişken, 2021 ve 2022’deki ekonomik toparlanma sürecinde yeniden yükseliş eğilimine girmiştir. 2023 ve 2024’te ise küresel enflasyon, jeopolitik gerilimler gibi çeşitli faktörlerin etkisiyle dalgalanmalar sürmekle birlikte, özellikle teknoloji, enerji ve sürdürülebilirlik odaklı sektörlerde birleşme ve satın almalara yönelik ilgi yüksek seyretmektedir.

Telekomünikasyon Sektörü 

Telekomünikasyon sektörünü dünya genelinde yeni bir satın alma dalgası bekliyor.  Son beş yılda, başta ABD ve Avrupa'da olmak üzere 1,1 trilyon ABD doları değerinde telekomünikasyon şirketi el değiştirdi. “The New Age of Scale, Scope and Infrastructure in Telecom M&A” çalışmasına (2019) göre, özellikle üç tür satın alma öne çıkıyor: ölçek (scale), kapsam (scope) ve altyapı (infrastructure) anlaşmaları. Bugüne kadar telekomünikasyon sektöründeki birçok işlem, çoğunlukla tek bir ülke içerisinde ölçek ekonomileri elde etme hedefiyle gerçekleştirildi. Ancak artık sınır ötesi ölçek anlaşmalarının yanı sıra hizmet ve beceri yelpazesini genişleten kapsam anlaşmaları ve altyapının paraya dönüştürülmesi (monetizasyon) giderek daha fazla ilgi çekiyor.

Teknoloji Sektörü

Koronavirüs krizi, finansal hizmetler sektöründe dijital teknolojilerin benimsenmesinde adeta bir sıçrama etkisi yarattı. Özellikle pandemi nedeniyle yaygınlaşan uzaktan çalışma (home-office) uygulamaları ve “yeşil” bir ekonomik toparlanma talebi, 2021’den itibaren teknoloji sektöründeki birleşme ve satın alma faaliyetlerini hızlandıracak başlıca etkenler olarak öne çıkıyor.

Birleşme ve Satın Alma Coğrafyasına Yönelik Uyarlamalar

Pandemi döneminde teknolojilerin yaygınlaşması, sınır ötesi M&A kriterlerini temelden değiştirmiştir. Hedef şirketlerin fiziksel konumu, alıcıların öncelik listelerinde giderek daha az önemli hale gelmiştir. Büyük bankalar, Manhattan veya Londra gibi metropollerde şirket aramak yerine, artık Avrupa ve Kuzey Amerika sınırlarının ötesindeki pazarlara yönelerek daha geniş bir yetenek havuzuna erişmeyi hedeflemektedir. Bu değişimin, 2021 ve sonrasındaki M&A piyasası üzerindeki etkisi kayda değer niteliktedir.

Brexit Sonrası Anlaşmalar

Avrupa Birliği’nden ayrılmanın (Brexit) ardından bazı sektörler avantaj elde ederken, diğerleri zorluklarla karşı karşıya kalabilir. Bu nedenle, 2021 sonrasında Birleşik Krallık şirketleri ve yabancı yatırımcılar için birleşme ve satın alma fırsatlarının doğması beklenmektedir.

Kripto Sektörü

Kripto endüstrisindeki satın almalar son yıllarda ciddi bir artış göstermiştir. 2020 yılında, yılın ilk yarısında kriptoyla ilgili M&A anlaşmalarının toplam piyasa değeri 600 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. Bu büyümenin önemli bir nedeni, yaklaşık 400 milyon ABD doları değerinde olduğu tahmin edilen Binance’in CoinMarketCap’i satın almasıdır.

Sınır Ötesi M&A İçin Stratejik Ortaklar Ne Kadar Önemlidir?

Bir şirketin satılık olması onu ilk bakışta ilginç kılar, ancak satılık şirketin aynı zamanda stratejik bir ortak olarak uygun olup olmadığı sorusu her zaman çok daha önemlidir. Stratejik ortağın beraberinde getirdiği ek iş alanları, uzmanlık, kapasite, sermaye, pazara erişim, yenilikçi ürünler veya güçlü bir satış ekibi gibi faktörlerin satın alan şirketin ihtiyaçlarıyla örtüşmesi büyük önem taşır. Bunun yanı sıra, ortaya çıkabilecek fırsatlar kadar risklerin de analiz edilmesi ve dikkate alınması gerekir. Sınır ötesi birleşme ve satın almalarda temel olarak üç tür risk öne çıkar:

Farklı Kurumsal Düzenlemeler ve Koşullar  

İlgili ülkelerdeki farklı kurumsal yapılar ve bunların şirketler üzerindeki etkisi, sınır ötesi birleşme ve satın alma süreçlerini daha karmaşık hale getirir. Bu kurumsal farklılıklar; muhasebe standartları, yasal düzenlemeler, vergi rejimleri ve değer sistemleri gibi unsurlardan kaynaklanır.  Faaliyetlerin ve varlıkların farklı değerlemeleri nedeniyle due diligence aşamasında önemli zorluklar ortaya çıkabilir. Ayrıca devletlerin ulusal ekonomi üzerindeki etkisi ve yabancı yatırımcılara karşı yaklaşımı da kritik bir faktördür. Örneğin savunma sanayi veya basın-yayın gibi sektörler, ulusal güvenlik nedeniyle yabancı yatırımcılar için sınırlı veya kapalı olabilir. Devletin rekabet kurumları da, birleşme veya satın alma sonrasında alıcı şirketin piyasada tekel benzeri bir konum elde etmesi ve bunun da rekabetin bozulmasına yol açması halinde, planlanan işlemi engelleyebilir. Ülkeler arasındaki vergi rekabeti de belirleyici bir faktördür. Düşük vergi oranları, özellikle yüksek vergili ülkelerdeki şirketlerden doğrudan yabancı yatırımı çekebilir. Öte yandan, vergi mevzuatının yerli şirketlere vergi kredileri veya özel amortisman avantajları sağlayarak yabancı şirketlere kıyasla ayrıcalıklı davranması riski de bulunmaktadır. Düzenlemelerin yanı sıra, kurumsal yatırımcıların korunması da sınır ötesi M&A kararlarında büyük öneme sahiptir.

Farklı Kültürler 

Şüphesiz ki, farklı kültürler bir şirket içinde entegrasyon ve iş birliğinin önünde önemli engeller oluşturabilir. Çalışanlar, farklı kültürel etkenlerin yarattığı etkiyi çoğu zaman rahatsız edici bulur ve buna karşı direnç gösterebilir. Olumsuz etkiler genellikle ancak uzun vadede gün yüzüne çıktığından “gizli maliyetler” olarak da tanımlanır.

Sınır Ötesi M&A’de Düşük Performans

Performans değerlendirmesinde, birleşme ve satın alma başarısını yalnızca hisse fiyatlarına göre ölçmek tavsiye edilmez. Satın alınan şirketin hissedarları kısa vadede olumlu bir değer artışı yaşarken, devralan şirketteki yatırımcılar genellikle hisse fiyatındaki düşüşü kabul etmek zorunda kalırlar.  Bununla birlikte, şirketin uzun vadeli başarısı (hisse fiyatının yalnızca ikincil bir performans göstergesi olduğu) esas odak noktası olmalıdır. Düşük performansın ya da başarısızlığın nedenleri arasında; işlemle ilgili yeterli bilgi edinilememesi, aşırı yüksek satın alma bedeli, sinerji potansiyelinin gerçekçi olmayan biçimde değerlendirilmesi veya hedef şirketin entegrasyonunun zayıf olması sayılabilir. Sınır ötesi bir birleşme ve satın almanın başarısını ölçmek veya entegrasyon ve sinerjilerin işletme kârına ve değerlemesine yansıması genellikle yıllar alır.

Sonuç & Sınır Ötesi M&A Danışmanlığı

Sınır ötesi birleşme ve satın alma sürecinin her bir aşamasının (araştırma, planlama, analiz, değerlendirme, müzakere, geliştirme ve entegrasyon) verimli ve hedefe yönelik bir şekilde yürütülmesi, bir bütün olarak bakıldığında başarısızlık ile gelecekte anlamlı ve kârlı bir ortaklık arasındaki farkı yaratan kilit bir başarı faktörüdür. GEMS Schindhelm uzun yıllardır dünya çapındaki şirketlere sınır ötesi M&A stratejilerinin etkin bir şekilde planlanması ve uygulanması konusunda başarılı bir şekilde destek vermektedir. GEMS Schindhelm uzmanlarıyla çalışarak, sınır ötesi M&A sürecinin tüm fırsatlarını en iyi şekilde hayata geçirmenize yardımcı olacak güvenilir bir iş ortağı edinmiş olursunuz.

 

Sınır ötesi M&A konusunda kişiselleştirilmiş hukuki danışmanlık için lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin.

Şirketler hukuku alanında başka bir sorunuz mu var? Şirketler hukuku danışmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin.