Şirketler Hukuku / M&A

Şirketler, pay sahipleri ve yöneticiler, sürekli değişen karmaşık şirketler hukuku zorluklarıyla karşı karşıya kalmaktadır. Ayrıca, şirketlerin geleceğini doğrudan etkileyen stratejik konular da yönetilmelidir: Yeniden yapılanmalar, sermaye artırımları, uluslararası genişleme, uyum (compliance) ve kurumsal yönetim (corporate governance) bu konuların sadece birkaçıdır.

GEMS SCHINDHELM, hukuki güvenlik sağlayan, yenilikçi ve ekonomik açıdan mantıklı geleceğe yönelik çözümler sunar. Uzmanlığımız, günlük işlerdeki şirketler hukuku sorularından, yurt içi ve yurt dışındaki karmaşık işlemlere eşlik etmeye ve yeniden yapılandırma danışmanlığına kadar uzanmaktadır. Şirketler hukuku ve birleşme/devralma (M&A) alanındaki ekibimiz, sermaye piyasası hukuku, iş hukuku, rekabet hukuku, taşınmaz hukuku ve dava takibi gibi diğer alanlardaki uzmanlarımız tarafından desteklenmekte ve böylece sizlere bütünsel bir danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

Şirketler Hukukunda Danışmanlık İhtiyacı

Şirketler hukukunda profesyonel bir danışmanlık, işletmenizin hukuki açıdan güvenli bir temel üzerine kurulmasını sağlar ve olası tehlikelerden kaçınmanıza yardımcı olur. Ayrıca, özellikle vergi hukuku açısından, şirket yapınızın optimize edilmesine katkıda bulunur. Uzmanlarımız, şirketler hukuku ve M&A alanında şu konularda size destek olur:

• Uygun hukuki yapının seçilmesi dahil olmak üzere, sermaye ve şahıs şirketlerinin kuruluşu

• Kurumsal yönetim konuları ve şirket sözleşmeleri, pay sahipleri sözleşmeleri ve ortaklar arası anlaşmaların hazırlanması

• Sermaye artırımı ve ortaklık yapısındaki değişiklikler gibi konular, örneğin şirketlerin nesilden nesile devir süreçleri

• Her türlü yeniden yapılanma planlamasında ve kriz anında yeniden yapılandırmalarda

• Genel kurul ve pay sahipleri toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesinde

• Şirket içi anlaşmazlıklarda devlet mahkemeleri ve ulusal/uluslararası tahkim mahkemeleri önünde uyuşmazlıkların çözümünde

Birleşme ve Devralmalar (M&A) Alanında Danışmanlık İhtiyacı

Şirket alımları, birleşmeleri, devralmaları ve ortak girişimler (joint ventures), tüm taraflar için büyük zorluklar oluşturur. Sağlam bir hukuki danışmanlık, öncelikle tüm tarafların ekonomik hedeflerinin doğru anlaşılmasını sağlar. Bu temel üzerine, geleceğe yönelik ve hukuken güvenli çözümler üretilir. Ana uzmanlık alanlarımız şunlardır:

• Satın alma veya satış stratejilerinin geliştirilmesi

• Hukuki inceleme (Due Diligence) süreci

• Sözleşmelerin hazırlanması ve müzakeresi

• Süreçlerin, sistemlerin ve kültürlerin entegrasyonu ve uyumlaştırılması

• Sözleşmelerin kurulması sırasında veya sonrasında ortaya çıkabilecek hukuki ihtilafların çözümü

Şirketler Hukuku ve M&A Süreçlerindeki Uzmanlığımız

GEMS SCHINDHELM ekibi, şirketler hukuku ve M&A işlemlerinin tüm alanlarında hizmet verir. Bütüncül bir danışmanlık anlayışı çerçevesinde, ilgili uzmanlık alanları ve ilgili ülkelerdeki uzmanlarla birlikte, disiplinler arası ve uluslararası (sınır ötesi M&A) olarak çalışır..

Şirketler Hukuku

Hukukçularımız, hem ortaklar tarafından yönetilen şirketlere hem de uluslararası şirketler topluluklarına danışmanlık yapar. Özel çözümlerle müvekkillerimizi şirketleriyle ilgili tüm aşamalarda güvenli bir şekilde destekleriz.

Kuruluş Aşamasında Danışmanlık

• Uygun hukuki yapının seçilmesi

• Açık ve net şirket sözleşmelerinin, ortaklık sözleşmelerinin ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanması

• Planlanan işletme faaliyeti için gerekli olan kamu hukukundan doğan gerekli bildirim ve izin süreçlerinde danışmanlık

Genel Şirketler Hukuku Danışmanlığı

• Kurumsal yönetim yapılarının kurulması için danışmanlık yapılması, özellikle yönetim kurulu, şirket müdürleri, denetim kurulları ve diğer kurullar için iç yönerge hazırlanması

• Sermaye işlemlerinde danışmanlık (Özel sermaye yatırımları - Private Equity)

• Genel kurulu ve pay sahipleri toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesi

Uyuşmazlık Çözümü / Şirket Davaları

• Ortaklar arasındaki veya ortaklar ile şirket organları arasındaki anlaşmazlıkların çözümü (karar iptali davaları dahil)

BİRLEŞME ve DEVRALMALAR (M&A)

Birleşme ve Devralma (M&A) süreçleri, birçok hukuki alanı etkileyen oldukça karmaşık süreçlerdir. Başarılı bir süreç, ilgili tüm ülkelerin hukuki gerekliliklerini dikkate alacak ve koordine edecek disiplinler arası bir hukuk ekibinin danışmanlığını gerektirir. 

Hazırlık Aşaması ve Hukuki Güvence

• Şirket alımları ve birleşmeleri (yönetim satın alımları ve finansman işlemleri dâhil) için yapılandırma ve strateji geliştirme

• Term Sheet, Niyet Mektubu (Letter of Intent), Mutabakat Zaptı (Memorandum of Understanding), Gizlilik Sözleşmesi (NDA) başta olmak üzere ön protokol anlaşmalarının hazırlanması ve müzakeresi

• Hukuki incelemelerin (Legal Due Diligence) hazırlanması, koordine edilmesi ve yürütülmesi, sürecin yönetilmesi ve satın alma yapılarının oluşturulması

• İşlemlere ilişkin sözleşme ve ek belgelerin hazırlanması ve müzakeresi

Anlaşma Sonrası (Post-Closing) ve Entegrasyon Yönetimi

• Satın alma/ satış sonrası yapılanma hizmetleri, kurumsal hizmetler ve birleşme sonrası entegrasyon (Post Merger Integration), bildirim ve beyan yükümlülükleri dahil olmak üzere anlaşma sonrası hizmetleri

• Ortak girişimlerin (Joint Venture) kurulması ve sözleşmelerinin hazırlanması

• Yapılandırılmış satış süreçlerinde destek

• Halka açık şirketlerin işlemleri sırasında sermaye piyasası hukuku danışmanlığı

Düzenleyici Uyum ve Hakların Korunması

• Kriz ve iflas durumlarında M&A işlemleri, yeniden yapılandırmalar

• Şirket alım ve ortaklık işlemlerinde garanti ve tazminat haklarının ileri sürülmesi

• Halka açık şirketlerin devralmaları ve SPK danışmanlığı (Public M&A)

• Halka arz (IPO) işlemleri

• Birleşme kontrolü (Merger Clearance), yabancı yatırım kontrolü (Foreign Direct Investment - “FDI”) ve üçüncü ülke sübvansiyon kontrolü (Foreign Subsidies Regulation - “FSR”)