Risk Sermayesi: Bilmeniz Gerekenler

“Risk sermayesi” (Venture Capital) terimi, borsa dışında gerçekleşen ve ‘özel sermaye’ kolektif terimi altında yer alan öz sermaye katılımı biçimini ifade eder. Risk sermayesi sağlayıcıları genellikle bankalar ve kredi kuruluşları, büyük şirketler veya sigorta şirketleridir; özel yatırımcılar daha az yaygındır. Aşağıdaki bölümde, risk sermayesi ile ilgili en önemli soruları sizin için özetledik:

• Risk Sermayesi Kavramı ile Ne Kastedilmetedir?
• Risk Sermayesinin Hangi Türleri Vardır?
• Risk Sermayesi Hangi Hedef Kitle İçin İlgi Çekicidir?
• Risk Sermayesi ile Finansman: Bir Finansman Turu Nasıl Gerçekleşir?
• Bir Risk Sermayesi Yatırımında Dikkat Edilmesi Gereken Aşamalar Nelerdir?
• Risk Sermayesinin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?
• Sonuç
• Risk Sermayesi ile İlgili Hukuki Danışmanlık 

Risk Sermayesi Kavramı ile Ne Kastedilmektedir?

Spesifik olarak, risk sermayesi çok riskli olan ve özellikle yeni girişimlerin (start-up) öz sermaye finansmanında kullanılan bir yatırım şeklidir. Venture Capital kavramı Türkçe’de, risk ya da girişim sermayesi anlamına gelmektedir. Risk sermayesi sağlayıcıları kendi sermayelerinin bir kısmını çoğunlukla genç, yenilikçi şirketlere yatırır ve buna bağlı olarak - bazen çok yüksek risk altında - yüksek bir kar beklerler. Yatırımlarının karşılığında, belirli bir süre sonra satabilecekleri veya şirketin daha sonra olası bir halka arzı ile hisse senedine dönüştürülebilecek ve böylece değeri artacak olan şirket payları alırlar. Risk sermayesi bu şekilde borsada işlem görmez; bu nedenle bir tür özel sermayedir.

Risk sermayesine yatırım yapmak nispeten basittir: Yatırımcı varlıklarını bir risk sermayesi girişiminin yatırım fonuna yatırır, bu fon da seçilmiş birkaç start-up'a risk sermayesi yatırımcılarından fon sağlar. Bunun karşılığında, bu yatırımcılar - sözleşme yapısına bağlı olarak - kendilerine belirli ortak karar alma haklarını garanti eden şirket payları alırlar. Yatırılan risk sermayesinin girişim tarafından yatırımcılara geri ödenmesi veya faiz ödenmesi gerekmez.

Bir risk sermayesi yatırımının olağan ömrü on yıldır. Bundan sonra yatırımcılar genellikle paylarını satarak işletmeden çekilirler. Bu yatırım ömrü iki aşamaya ayrılır: yatırım dönemi ve hasat dönemi. İlk aşama yatırımcıların tedarik edilmesini içerirken, yatırımın meyveleri ikinci aşamada toplanır. Yatırım fonunun yönetimi için fon şirketine genellikle yıllık yatırım tutarının %2'si oranında bir ücret ödenir. Risk sermayesi fonları yüksek getiri sağlayabilmelerine rağmen, aynı derecede yüksek riske de tabidirler. Bu nedenle, fon şirketi genellikle fon sermayesini çeşitli girişimlere dağıtır (“çeşitlendirme”).

Risk Sermayesinin Hangi Türleri Vardır?

Risk sermayesi bağlamında, öncelikle katılım türüne göre bir ayrım yapılır:

• Doğrudan Katılım: Bu yöntemde yatırımcı doğrudan ve bir “aracı” olmadan, yani bir fon veya yatırım şirketi aracılığı olmadan, katılım sağlar. Bu durum genellikle klasik “melek yatırımcılar” için geçerlidir.
• Dolaylı Katılım: Bunun karşılığı, yatırımcının doğrudan girişime değil de bir risk sermayesi şirketinin fonuna yatırım yaptığı dolaylı katılımdır.
  • Fona bağlı: Burada şirkete yatırım, risk sermayesi şirketi tarafından yönetilen bir risk sermayesi fonu aracılığıyla dolaylı olarak yapılır.
  • Fondan bağımsız: Yatırımın bir fon aracılığıyla değil doğrudan şirkete yapıldığı risk sermayesi şirketleri de mevcuttur.

Risk Sermayesi Hangi Hedef Kitle İçin İlgi Çekicidir?

Bu öz sermaye finansmanı biçimi, banka kredisinin aksine herhangi bir teminat gösterme zorunluluğu olmadığı için özellikle genç girişimciler veya start-up'lar için ilgi çekicidir. Elbette, örneğin halihazırda bir banka kredisi almış olan ve yeni ürünler geliştirmek ya da yeni pazarlara girmek için ek finansmana ihtiyaç duyan köklü şirketler de bu finansman biçimini değerlendirebilir. Ancak birçok start-up için önemli olan sadece finansal katılım değildir: Deneyimli yatırımcıları yanlarına alarak onların bilgi ve deneyim birikiminden de faydalanırlar ve tavsiye için onlara başvurabilirler. Buna ek olarak, risk sermayedarları genellikle uzun süredir girişimci olarak iyi bir ağa sahiptir ve bu da genç girişimcilere fayda sağlar.

Yatırımcı açısından, risk sermayesi, bilgi ve deneyimleriyle, piyasaya henüz girmiş şirketlere katkıda bulunmak ve onların gelecekte başarıya ulaşmalarına yardımcı olmak isteyen, risk konusunda bilgili girişimciler için özellikle heyecan vericidir. Genç şirketlerin yönetimine sadece finansal olarak değil aynı zamanda proaktif ve yapıcı bir şekilde katkıda bulunan yatırımcılar genellikle "melek yatırımcı" olarak adlandırılır.

Risk Sermayesi ile Finansman: Bir Finansman Turu Nasıl Gerçekleşir?

Risk sermayesi finansmanının bir parçası olarak start-up'ların geçmesi gereken birkaç aşama vardır:

1. Yatırımcı Sunumu (Pitch Deck): Genç girişimciler şirketlerini, ürünlerini ve fikirlerini bir sunum kapsamında potansiyel yatırımcılara sunarlar. Amaç, yatırımcılara iş fikri hakkında bilgi vermek ve fikrin fizibilitesini, fırsatlarını ve risklerini değerlendirmelerini sağlamaktır.
2. “Term Sheet“ Hazırlanması: Potansiyel yatırımın en önemli kilit noktaları bir “term sheet ”te (ön protokol), yani temel iş veya yatırım koşullarını sözleşme öncesinde özetleyen bir belgede belirtilir. Finansman miktarına ek olarak, örneğin, şirketin işletilmesine ortak karar verme ve aktif katılım da belirtilir ve çıkış senaryosu açıklanır.
3. Due Diligence (Durum Tespiti): Due Diligence, şirketin yasal ve mali durumunun ayrıntılı bir şekilde incelenmesini içerir. Amaç, girişimi daha iyi anlamak ve yatırım yapmadan önce olası riskleri erken bir aşamada ortaya çıkarmak ve mümkünse ortadan kaldırmaktır.
4. Yatırım Sözleşmesinin Hazırlanması: Hukuki bir danışman veya bir start-up danışmanıyla iş birliği içinde yatırım sözleşmesi hazırlanır ve kapsamlı bir incelemeden sonra taraflarca imzalanır.

Bir Risk Sermayesi Yatırımında Dikkat Edilmesi Gereken Aşamalar Nelerdir?

Risk sermayesi yatırımları yoluyla finansman, yeni kurulan girişimin hali hazırda içinde bulunduğu farklı aşamalarda gerçekleşebilir:

1. (Kuruluş Öncesi) Aşama veya “Tohum Aşaması” (Seed Stage): Bu çok erken aşamada, start-up şirket çoğunlukla ürün geliştirme ile  ve pazara hazır olup olmadığını test etmekle meşguldür. Şirket henüz piyasada (gerçek anlamda) aktif olmadığından, bu aşama yatırımcılar için hala en yüksek riski barındırmaktadır.
2. Başlangıç Aşaması veya “Erken Aşama” (Early Stage): Bu ikinci aşamada genellikle pazara giriş gerçekleşir ve bu dönemde çoğu durumda çok yoğun sermaye gerektirebilir (reklam, şirketin tanıtımı, vb.).
3. Büyüme Aşaması veya “Growth Stage“: Bu üçüncü aşama, iş modelini ölçeklendirmek ve başarılı kılmakla ilgili olduğundan ve dolayısıyla daha büyük yatırımlar gerektirdiğinden (örneğin daha iyi makineler, daha fazla reklam ve pazarlama harcaması, online mağaza oluşturma, ek insan kaynağı vb.), bu aşamada da sermayeye ihtiyaç vardır. Büyüme aşamasındaki risk genellikle ilk iki aşamaya göre daha düşüktür; genç girişimcilerin yatırımcı bulması daha kolay hale gelir.
4. Geç Aşama veya “Sonraki Aşama” (Later Stage): Bu geç aşamada, start-up'lar artık kârlı şirketlere dönüşmüştür ve genellikle artık öz sermaye finansmanına ihtiyaç duymazlar. Bu aşamada, “çıkış”, yani eski yatırımcıların ayrılması daha önemli bir sorun haline gelir.

Farklı aşamalara bağlı olarak, şirketlerin yatırım ihtiyaçları genellikle farklılık gösterir.  Bazıları tek seferlik finansman aktarımıyla yetinirken, diğer start-up'lar daha sonraki bir aşamada yatırımcılar tarafından parçalar halinde sağlanabilecek bir sermaye artışına ihtiyaç duyabilir.

Risk Sermayesinin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Start-up açısından bakıldığında, risk sermayesi finansmanının avantajları dezavantajlarından açıkça daha ağır basmaktadır:

• Likidite ve Planlama Güvenliği: Dış yatırımcılardan gelen finansal destek, şirkete likit fonlar sağlar ve bu da şirketi daha da geliştirmek ve kredi geri ödemeleri konusunda endişelenmek zorunda kalmadan inovasyonu teşvik etmek için orta vadeli planlamaya yardımcı olur.
• Yatırımcılardan Gelen Know-How: Özellikle genç girişimciler yatırımcıların bilgi birikiminden faydalanır ve böylece şirketin başarısında çıkarı olan ve dolayısıyla aynı hedefleri takip eden deneyimli danışmanlardan bir şeyler öğrenebilir.

• Ağlardan Yararlanma: Yatırımcılar genellikle geniş iletişim ağlarındaki bağlantıları da genç girişimcilerin kullanımına sunarak ortaklıklar ve iş birlikleri kurulmasını sağlayabilir.

Yatırım alanlar açısından aşağıdaki dezavantajlar görülebilir:

• Söz Hakkına Sahip Olmak: Yatırımcılar finansal destek sağlayarak, start-up'ların karar alma organlarına girme yolunu da satın alırlar ve bu da girişimcilerin (yatırım alanlar) bakış açısından belirli bir kontrol kaybına yol açabilir.

• Yapı ve Süreçlerde Değişiklikler: Yatırımcılar hisse alarak ortak pay sahibi ve dolayısıyla karar merci haline gelirler; bu da halihazırda kurulu olan yapılarda değişiklikler gerektirebilir ve karar alma süreçlerinin daha uzun sürmesine yol açabilir.

Yatırımcılar için, yüksek potansiyel getiriye (yatırım getirisi = return of investment-ROI) karşı yüksek kayıp riski de mevcuttur, çünkü bir getiri ancak şirketin değerini artırarak elde edilebilir. Bir start-up ortamında toplam kayıplar göz ardı edilemez ve oldukça yaygındır.

Sonuç

Risk sermayesi, özel sermaye bağlamında start-up'lar için ilginç bir öz sermaye finansmanı şeklidir: Yatırımcı açısından risk çok yüksek olmasına rağmen, birçok risk sermayesi yatırımcısı yüksek getiri beklemekte ve ayrıca genç girişimcileri bilgi, deneyim ve ağlarıyla desteklemektedir. Risk sermayesi alıcıları, olası kontrol kaybının veya yatırımcıların belirli ölçüde müdahalesinin farkında olmalı ve yatırımcılar için potansiyel çıkış senaryolarını önceden planlamalıdır.

Risk Sermayesi ile İlgili Hukuki Danışmanlık

Risk sermayesi hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Uzman ekibimiz size tavsiyelerde bulunmaktan ve tüm sorularınızda size destek olmaktan mutluluk duyacaktır. Hukuk büromuzla hemen iletişime geçin! 

Bankacılık ve finans hukuku ile ilgili başka sorunlarınız mı var? Kapsamlı  Bankacılık ve Finans Hukuku hizmet portföyümüz hakkında daha fazla bilgi edinin.