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Liquidation einer türkischen GmbH oder AG

Inhaltsübersicht

Einführung

Sehen die Gesellschafter einer türkischen GmbH oder AG in der Fortführung der Gesellschaft keinen Sinn mehr oder ist diese aus einem anderen Grund aufzulösen, so ist die GmbH bzw. AG abzuwickeln. Die gesellschaftrechtliche Abwicklung einer GmbH oder AG wird Liquidation genannt, wobei das Verfahren der Liquidation und die Pflichten und Befugnisse der Organe bei der türkischen GmbH und AG identisch sind.

Was sind die Auflösungsgründe für eine türkische GmbH oder AG?

In der Regel wird eine GmbH oder AG auf unbestimmte Zeit gegründet. Möchten die Gesellschafter die Geschäfte der Gesellschaft nicht mehr fortführen, müssen sie einen Beschluss fassen, mit dem sie die Auflösung der Gesellschaft und die Einleitung der Liquidation beschließen. Der Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft muss mit einer qualifizierten Mehrheit von 75% des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals gefasst werden.

Eine türkische GmbH oder AG kann aber auch aus anderen Gründen aufgelöst werden und zwar dann, wenn

  • die Gesellschaft auf bestimmte Zeit gegründet wurde und die Gesellschaft nach dem im Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung bestimmten Datum für die Auflösung der Gesellschaft ihre Geschäfte nicht weiterführt;
  • der Gesellschaftszweck erreicht wurde oder die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich geworden ist;
  • ein anderer im Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung vorgesehener Auflösunggrund eingetreten ist;
  • auf Insolvenz der Gesellschaft erkannt wurde;
  • per Gerichtsbeschluss die Auflösung der Gesellschaft angeordnet wurde.

Was sind die Wirkungen und Rechtsfolgen der Auflösung?

Mit der Auflösung wird der Liquidationsprozess der Gesellschaft eingeleitet. Der Firmenname der Gesellschaft wird in „In Liquidation befindliche …….. GmbH/ AG“ umbenannt und die Gesellschaft darf keine neuen Geschäftstätigkeiten mehr aufnehmen, sondern muss die Abwicklung der noch nicht abgeschlossenen Geschäfte und des Gesellschaftsvermögens betreiben. Die Gesellschaft ist aber weiterhin voll rechts- und geschäftsfähig.

Wie ist der Ablauf des Liquidationsverfahrens?

Die Liquidation erfolgt in mehreren Stufen und beginnt mit der Auflösung, d.h. Beschlussfassung darüber, dass in der Fortführung der Gesellschaft kein Nutzen mehr gesehen und damit die Liquidation eingeleitet werden soll.

Die Auflösung muss durch die Gesellschafter beschlossen, im Handelsregister registriert und im Handelsregisterblatt bekanntgemacht werden, es sei denn die Auflösung erfolgt per Insolvenz- oder Gerichtsbeschluss. Mit dem Auflösungsbeschluss müssen auch der/ die Liquidator(en) bestellt werden, diese und ihre Vertretungsbefugnis werden ebenfalls im Handelsregister registriert und im Handelsregisterblatt bekanntgemacht. Zum Liquidator können die Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die Gesellschafter oder aber auch außenstehende Dritte bestellt werden.

Mindestens einer der Liquidatoren muss türkischer Staatsanghöriger sein und seinen Wohnsitz in der Türkei haben.

Nach erfolgter Registrierung des Gesellschafterbeschlusses erfolgt im Handelsregisterblatt jeweils im Abstand von einer Woche ein dreimaliger Aufruf an die Gläubiger der Gesellschaft, der ebenfalls im Handelsregisterblatt veröffentlicht wird. Mit diesem Gläubigeraufruf werden die Gläubiger der Gesellschaft aufgefordert, sich wegen Ihrer Forderungen bei der Gesellschaft zu melden.

Im nächsten Schritt müssen die Forderungen der Gesellschaft eingezogen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen sowie die Vermögenswerte der Gesellschaft veräußert werden. Mit Löschung der Gesellschaft im Handelsregister ist die Liquidation abgeschlossen und die Gesellschaft existiert formell nicht mehr.

Was sind die wesentlichen Aufgaben bei einer Liquidation?

Zu den wesentlichen Aufgaben gehören in der Abwicklungsphase die folgenden Tätigkeiten:

  • Beendigung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft
  • Einziehung der Forderungen der Gesellschaft
  • Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
  • Veräußerung sämtlicher Aktiva der Gesellschaft

Was sind die Aufgaben und Befugnisse der Liquidatoren?

Die Liquidatoren übernehmen die Durchführung der Abwicklung und Vertretung der Gesellschaft nach außen.

Falls erforderlich, fertigen die Liquidatoren unmittelbar nach ihrer Bestellung eine Bestandsaufnahme und gegebenenfalls eine Liquidationseröffnungsbilanz an. Wird eine solche Bestandsaufnahme und Eöffnungsbilanz angefertigt, so ist diese von der Gesellschafterversammlung zu bestätigen.

Zu den wesentlichen Aufgaben der Liquidatoren gehören die Abwicklung der laufenden Geschäfte, mit anderen Worten die Beendigung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Darüberhinaus müssen die Liquidatoren die Forderungen der Gesellschaft einziehen, dies können auch Forderungen gegenüber den Gesellschaftern sein, und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft begleichen. Ferner sind die Aktiva der Gesellschaft zu veräußern. Neue Geschäfte, die nicht der Liquidation dienen, dürfen nicht abgeschlossen werden. Die Liquidatoren müssen hierbei mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns die notwendigen Maßnahmen zum Schutz des Vermögens und der Rechte der Gesellschaft egreifen und die Liquidation so schnell wie möglich abschließen.

Stellen die Liquidatoren fest, dass die Verbindlicheiten der Gesellschaft ihr Vermögen überschreiten, müssen diese umgehend beim zuständigen Insolvenzgericht die Insolvenz anmelden.

Die Liquidatoren sind ferner verpflichtet, die Bücher der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufzubewahren.

Können die Liquidatoren abberufen werden?

Per Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung oder per Gesellschafterbeschuss bestellte Liquidatoren können jederzeit durch die Gesellschafterversammlung abberufen werden und an ihre Stelle kann die Gesellschafterversammlung neue Liquidatoren bestellen. Auf Antrag mindestens eines Gesellschafters kann ferner das Gericht Liquidatoren abberufen und neue Liquidatoren bestellen, sofern für die Abberufung berechtigte Gründe vorliegen.

Wie ist die Haftung der Liquidatoren?

Die Liquidatoren haften gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft persönlich für sämtliche Schäden, die sie schuldhaft bei der Ausübung ihrer gesetzlichen und sich aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung ergebenden Pflichten verursacht haben.

Wann ist die Liquidation beendet?

Die Sperrfrist für die Beendigung des Liquidationsverfahrens beträgt drei Monate ab dem Datum der Veröffentlichung des dritten und letzten Aufrufs an die Gläubiger im Handelsregisterblatt. D.h. vor Ablauf dieser dreimonatigen Sperrfrist darf die Liquidation nicht beendet werden.

Bleiben nach Befriedigung der Gläubiger bzw. Sicherung der Forderungen von Gläubigern und Rückzahlung der Einlagen an die Gesellschafter Vermögenswerte übrig, so dürfen auch diese erst nach Ablauf der dreimonatigen Sperrfrist an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Die Auszahlung an die Gesellschafter erfolgt im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung ist etwas anderes vorgesehen. Der Anspruch auf Auszahlung des Restvermögens besteht in Geld, der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung oder die Gesellschafterversammlung können jedoch vorsehen, dass die Verteilung anderer Vermögenswerte möglich ist.

Das Liquidationsverfahren ist beendet, wenn die Sperrfrist abgelaufen ist, keine Liquidationsmaßnahmen mehr durchgeführt werden müssen und das Gesellschaftsvermögen auf die Gesellschafter verteilt wurde, sofern zu verteilendes Vermögen übrig geblieben ist.

Nach Beendigung des Liquidationsverfahrens wird die Schlussbilanz aufgestellt und die Gesellschafter beschließen per Gesellschafterbeschluss den Abschluss des Liquidationsverfahrens. Dieser Gesellschafterbeschluss wird im Handelsregister registriert, mit Registrierung wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

Was ist eine Nachtragsliquidation?

Stellt sich nach der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister heraus, dass die Gesellschaft über weiteres verteilbares Vermögen verfügt oder weitere Liquidationsmaßnahmen notwendig sind, erfolgt eine Nachtragsliquidation. Die letzten Liquidatoren, Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer, Gesellschafter oder Gläubiger beantragen in diesem Fall beim Handelsgericht, dass die Gesellschaft erneut im Handelsregister registriert wird, bis die Nachtragsliquidation abgeschlossen ist.

Das Handelsgericht bestellt in diesem Fall die letzten Liquidatoren oder aber neue Liquidatoren zur Durchführung der Nachtragsliquidation.

Kann das Liquidationsverfahren rückgängig gemacht werden?

Wurde das Liquidationsverfahren eingeleitet, weil die Dauer der Gesellschaft abgelaufen ist oder die Gesellschafterversammlung die Auflösung der Gesellschaft beschlossen hat, kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass die Gesellschaft weitergeführt werden soll, sofern noch nicht mit der Verteilung des Restvermögens an die Gesellschafter begonnen wurde.

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung betreffend die Rückgängigmachung des Liquidationsverfahrens bedarf der qualifizierten Mehrheit von mindestens 60% des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals, es sei denn, in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag wurden ein höheres Beschlussquorum oder andere Maßnahmen vorgesehen.

Der diesbezügliche Gesellschafterbeschluss wird durch den Liquidator im Handelsregister registriert und im Handelsregisterblatt veröffentlicht.

Rechtliche Unterstützung bei der Liquidation

Die vorgenannten Punkte bieten lediglich einen Einblick in den Ablauf des Liquidationsverfahrens. Für individuelle Beratung zum Thema Liquidation einer türkischen GmbH oder AG nehmen Sie gerne direkt Kontakt mit unserer Anwaltskanzlei auf. Gerne unterstützen wir Sie auch bei der Ernennung eines Liquidators.

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