Uluslararası Hukuk Danışmanlığı

Uluslararası bir hukuk bürosu mu arıyorsunuz? Uluslararası alanda yetkin ve uzman ekibiyle GEMS Schindhelm her ihtiyaç duyduğunuzda yanınızda olur ve sizi değerli deneyimleri ile bilgilendirir. Uluslararası ticaret hukukuyla ilgili çeşitli konular hakkında önceden çevrimiçi bilgi edinin. 

 

Bir Türk Limited veya Anonim Şirketin Tasfiyesi

İçindekiler

Giriş

Bir Türk limited şirketinin veya anonim şirketinin pay sahipleri artık şirketin devam etmesi için bir sebep görmüyorlarsa veya şirketin başka bir nedenle sona ermesi gerekiyorsa, limited veya anonim şirketin feshedilmesi gerekir. Bir limited şirketin veya anonim şirketin kurumsal olarak feshedilmesi tasfiye olarak adlandırılır ve tasfiye prosedürü ile şirket organlarının görev ve yetkileri Türkiye’de hem limited hem de anonim şirketler için aynıdır.

Bir Türk Limited veya Anonim Şirketin Sona Erme Gerekçeleri Nelerdir?

Kural olarak, bir limited veya anonim şirket belirsiz bir süre için kurulur. Pay sahipleri artık şirketin faaliyetlerini devam ettirmek istemezlerse, şirketi feshetmek ve tasfiyeyi başlatmak için bir karar almaları gerekir. Şirketin feshedilmesine ilişkin karar, pay sahipleri tarafından oy hakkına sahip sermayenin %75'inin nitelikli çoğunluğu ile alınmalıdır.

Bununla birlikte, bir Türk limited şirketi veya anonim şirketi aşağıdaki durumlarda başka nedenlerle de feshedilebilir:

  • Şirketin belirli bir süre için kurulmuş olması ve şirketin feshi için ana sözleşmede belirtilen sürenin geçmesinden sonra şirketin faaliyetlerine devam etmemesi;
  • Şirketin işletme konusunun gerçekleşmiş olması veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi;
  • Ana sözleşmede öngörülen başka bir fesih nedeninin ortaya çıkması;
  • Şirketin iflasına karar verilmiş olması;
  • Şirketin feshine mahkeme kararıyla hükmedilmiş olması.

Şirketin Sona Ermesinin Etkileri ve Hukuki Sonuçları Nelerdir?

Fesih ile birlikte şirketin tasfiye süreci başlatılmış olur. Şirketin adı “Tasfiye Halindeki ........ Ltd. Şti./ A.Ş.” olarak değiştirilir ve şirketin artık yeni ticari faaliyetlerde bulunmasına izin verilmez, ancak şirket henüz tamamlanmamış işleri ve şirketin varlıklarını tasfiye etmek zorundadır. Fakat, şirket hak ve fiil ehliyetine sahip olmaya devam eder.

Tasfiye Süreci Nasıl İşler?

Tasfiye birkaç aşamada gerçekleşir ve fesihle, yani şirketin mevcut haliyle devam etmesinin artık bir yararı olmadığına ve bu nedenle tasfiyenin başlatılması gerektiğine karar verilmesiyle başlar.

Fesih, iflas veya bir mahkeme kararı sonucunda gerçekleşmediği sürece, pay sahipleri tarafından kararlaştırılmalı, ticaret siciline tescil edilmeli ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanmalıdır. Şirketi sona erdirme kararıyla birlikte tasfiye memuru/memurları da atanmalıdır; bunlar ve temsil yetkileri de ticaret siciline tescil edilir ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanır. Şirketin genel müdürleri veya yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya dışarıdan üçüncü şahıslar tasfiye memuru olarak atanabilir.

Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de ikamet etmesi gerekmektedir.

Pay sahipleri tarafından alınan genel kurul kararının tescilinden sonra, ticaret sicil gazetesi birer hafta aralıklarla üç kez şirketin alacaklılarına yönelik bir bildirim yayınlar. Bu bildirimler aynı zamanda ticaret sicil gazetesinde de yayınlanır. Alacaklılara yapılan bu çağrı ile şirketin alacaklılarından alacaklarını şirkete bildirmeleri istenir.

Bir sonraki adım, şirketin alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve bunların yanı sıra şirketin varlıklarının satılmasıdır. Şirketin ticaret sicilinden silinmesi ile tasfiye tamamlanır ve şirket artık resmi olarak mevcut değildir.

Tasfiye Sürecindeki Başlıca Görevler Nelerdir?

Tasfiye aşamasındaki başlıca görevler aşağıdaki gibidir:

  • Şirketin mevcut faaliyetinin sona ermesi
  • Şirket alacaklarının tahsili
  • Şirketin yükümlülüklerinin yerine getirilmesi
  • Şirketin tüm varlıklarının elden çıkarılması  

Tasfiye Memurlarının Görev ve Yetkileri Nelerdir?

Tasfiye memurları tasfiyenin yürütülmesinden ve şirketin dışarıya karşı temsil edilmesinden sorumludur.

Tasfiye memurları gerekirse atanmalarının hemen ardından bir envanter listesi ve bir tasfiye açılış bilançosu hazırlar. Böyle bir envanter listesi ve açılış bilançosunun hazırlanması durumunda, bunların genel kurul tarafından onaylanması gerekir.

Tasfiye memurlarının ana görevleri arasında mevcut işlerin tasfiyesi, başka bir deyişle şirketin ticari faaliyetlerinin sona erdirilmesi yer alır. Buna ek olarak tasfiye memurları, şirketin alacaklarını tahsil etmeli, ki burada pay sahiplerine karşı talepler de olabilir ve şirketin yükümlülüklerini yerine getirmelidir. Ayrıca, şirketin varlıkları da satılmalıdır. Tasfiyeye hizmet etmeyen yeni işler sonuçlandırılamaz. Tasfiye memurları, basiretli bir iş adamının titizliği ile şirketin varlıklarını ve haklarını korumak için gerekli önlemleri almalı ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede tamamlamalıdır.

Tasfiye memurları şirketin yükümlülüklerinin varlıklarını aştığını tespit ederlerse, derhal yetkili iflas mahkemesine iflas başvurusunda bulunmalıdırlar.

Tasfiye memurları ayrıca şirketin defterlerini on yıl süreyle saklamakla yükümlüdürler.

Tasfiye Memurları Görevden Alınabilir mi?

Ana sözleşme ya da ortakların kararı ile atanan tasfiye memurları ortaklar kurulu tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yeni tasfiye memurları atanabilir. Ayrıca, en az bir pay sahibinin başvurusu üzerine, mahkeme de haklı nedenler olması koşuluyla tasfiye memurlarını görevden alabilir ve yeni tasfiye memurları atayabilir.

Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu Nedir?

Tasfiye memurları, kanundan ve ana sözleşmeden doğan görevlerini yerine getirirken kusurlu olarak neden oldukları tüm zararlardan dolayı şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı şahsen sorumludurlar.

Tasfiye Ne Zaman Tamamlanmış Olur?

Tasfiye işlemlerinin tamamlanması için, alacaklılara yapılan üçüncü ve son çağrının ticaret sicili gazetesinde yayınlandığı tarihten itibaren üç aylık bir bekleme süresi vardır. Yani, tasfiye bu üç aylık süre sona ermeden tamamlanamaz.

Alacaklılara ödemeler tamamlandıktan veya alacakları teminat altına alındıktan ve pay sahiplerine sermaye payları geri ödendikten sonra halen kalan varlıklar varsa, bunlar da ancak üç aylık bekleme süresi sona erdikten sonra pay sahiplerine ödenebilir. Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, pay sahiplerine ödemeler sermaye payları oranında yapılır. Kalan varlıkların ödemesi nakit olarak yapılır, ancak ana sözleşme veya genel kurul varlıkların başka şekilde dağıtımını öngörebilir.

Tasfiye işlemleri, 3 aylık bekleme süresi sona erdiğinde, başka tasfiye önlemi alınmasına gerek kalmadığında ve dağıtılacak mal varlığı kaldıysa, bu şirket mal varlığı pay sahiplerine dağıtıldığında sona erer.

Tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra, nihai bilanço hazırlanır ve pay sahiplerine tasfiye işlemlerinin sonuçlandırılması kararını verir. Bu genel kurul kararı ticaret siciline tescil edilir; tescilin ardından şirket ticaret sicilinden silinir.

Ek Tasfiye Nedir?

Şirket ticaret sicilinden silindikten sonra şirketin dağıtılabilir başka varlıkları olduğu veya başka tasfiye önlemlerinin gerekli olduğu ortaya çıkarsa, ek bir tasfiye gerçekleştirilir. Bu durumda, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri veya genel müdürler, pay sahipleri veya alacaklılar, ek tasfiye tamamlanıncaya kadar şirketin ticaret siciline yeniden kaydedilmesi için ticaret mahkemesine başvururlar.

Bu durumda, ticaret mahkemesi son tasfiye memurlarını veya yeni tasfiye memurlarını ek tasfiyeyi yürütmek üzere atar.

Tasfiyeden Dönülebilir mi?

Şirketin süresinin dolması veya genel kurulun şirketi sona erdirme kararı vermesi nedeniyle tasfiye işlemlerinin başlatılmış olması halinde, genel kurul kalan varlıkların pay sahiplerine dağıtımına henüz başlanmamış olması kaydıyla, şirketin faaliyetine devam etmesine karar verebilir.

Tasfiye prosedüründen dönülmesine ilişkin genel kurulu kararı, ana sözleşme daha yüksek bir nisap veya başka önlemler öngörmediği sürece, oy kullanma hakkına sahip sermayenin en az %60'ının nitelikli çoğunluğunu gerektirir.

İlgili genel kurul kararı tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil edilir ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanır.

Tasfiye ile İlgili Hukuki Destek

Yukarıdaki hususlar sadece tasfiye sürecine ilişkin bir fikir vermektedir. Bir Türk limited şirketinin veya anonim şirketinin tasfiyesi ile ilgili bireysel tavsiye almak için lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin. 

Bir tasfiye memuru atanması konusunda da size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız.

Şirketler hukuku alanında başka bir endişeniz mi var? Şirketler hukuku danışmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin.