UN-Kaufrecht (CISG)

Beim internationalen Handel mit Waren ist oftmals nicht nur das jeweilige nationale Recht, sondern unter Umständen auch das UN-Kaufrecht einschlägig. Die United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, kurz CISG, findet möglicherweise automatisch auch ohne explizite Vereinbarung oder Vertragsvereinbarung Anwendung. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über Anwendungsbereich, Vertragsschluss, Pflichten der Parteien, Rechtsbehelfe bei Vertragsverletzung, Gefahrübergang sowie einige praktisch bedeutsame Besonderheiten.

Inhaltsübersicht

• Wann gilt das CISG?
• Was regelt das CISG?
• Wie kommt nach dem CISG ein Kaufvertrag zustande?
• Welche Pflichten obliegen Käufer und Verkäufer?
• Was passiert bei einer Vertragsverletzung und welche Rechtsbehelfe können einschlägig sein?
• Wann und wo vollzieht sich nach dem CISG der Gefahrübergang?
• Welche weiteren Besonderheiten gibt es?

Wann gilt das CISG?

Das CISG findet gemäß Art. 1 Abs. 1 lit. a) CISG bei Kaufverträgen zwischen Parteien, die ihre Niederlassung in unterschiedlichen Vertragsstaaten haben und das CISG ratifiziert haben, Anwendung. Zu diesen Ländern gehören sowohl Deutschland, Österreich und die Schweiz als auch die Türkei (siehe für eine vollständige Übersicht: https://iicl.law.pace.edu/cisg/page/cisg-list-contracting-states). Daneben kann das CISG nach Art. 1 Abs. 1 lit. b) CISG auch dann anwendbar sein, wenn die Regeln des internationalen Privatrechts zur Anwendung des Rechts eines Vertragsstaats führen, selbst wenn eine Partei ihre Niederlassung in einem Nichtvertragsstaat hat.

In sachlicher Hinsicht ist der Anwendungsbereich des CISG eröffnet, wenn Gegenstand des Vertrages der Kauf von Waren ist. Waren sind dabei ausschließlich bewegliche Sachen, also nicht Immobiliarvermögen oder Rechte.

Nach Art. 2 CISG ist das UN-Kaufrecht unter anderem auf den Kauf von Waren für den persönlichen Gebrauch, Familien- oder Haushaltszwecke (Verbraucherkauf), Käufe auf Versteigerungen und im Wege der Zwangsvollstreckung, sowie Kauf von Wertpapieren, Zahlungsmitteln, Schiffen, Luft- und Wasserfahrzeugen und elektrischer Energie nicht anwendbar. Verträge, bei denen der überwiegende Teil der Pflichten des Lieferanten in der Ausführung von Arbeiten oder anderen Dienstleistungen besteht, sind nach Art. 3 CISG ebenfalls nicht erfasst. 

Wichtig ist dabei zu verstehen, dass das CISG als ratifizierter UN-Vertrag Teil des Rechts des Mitgliedstaates ist. Wenn sich vertraglich beispielsweise auf das deutsche Recht geeinigt wurde, ist damit auch das CISG anwendbar. Die Parteien können die Anwendung des CISG jedoch vollständig ausschließen oder einzelne seiner Bestimmungen abbedingen (Art. 6 CISG). Dieser Ausschluss muss allerdings explizit und hinreichend konkret zum Ausdruck kommen.

Was regelt das CISG?

Inhalt des CISG ist ausschließlich der Abschluss entsprechender Kaufverträge und die daraus erwachsenden Rechte und Pflichten der Vertragsparteien. Die Wirksamkeit des Vertrags oder einzelner Bestimmungen und die Wirkung des Vertrags auf das Eigentum an der verkauften Ware (Art. 4 CISG) sind nicht Teil des CISG, sondern sind weiterhin nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht zu beurteilen. Auch die Haftung des Verkäufers für Personenschäden ist ausdrücklich ausgenommen (Art. 5 CISG) und bleibt dem nationalen Delikts- und Produkthaftungsrecht vorbehalten.

Wie kommt nach dem CISG ein Kaufvertrag zustande?

Für das Zustandekommen des Vertrags folgt das CISG dem klassischen Modell von zwei übereinstimmenden Willenserklärungen, Angebot und Annahme (Art. 14–24 CISG). Ein Angebot muss von einem objektiven Standpunkt hinreichend bestimmt sein, indem aus ihm ausdrücklich oder konkludent die Warenbezeichnung, die Menge und der Preis erkennbar ist. Subjektiv muss der Bindungswille des Anbietenden aus dem Angebot hervorgehen. Die Annahme kann durch Erklärung oder durch schlüssiges Verhalten erfolgen, wobei bloßes Schweigen grundsätzlich nicht genügt (Art. 18 CISG). Zeitlich kommt der Vertrag in dem Zeitpunkt zustande, in dem die Annahme dem Anbietenden zugeht (Art. 23 CISG).

Eine Annahme, die inhaltliche Ergänzungen, Einschränkungen oder sonstige Änderungen enthält, gilt als Ablehnung des Angebots und zugleich als neues Gegenangebot (Art. 19 Abs. 1 CISG). Betreffen die Abweichungen jedoch nur unwesentliche Punkte, kommt der Vertrag zu den Bedingungen des Angebots mit den in der Annahme enthaltenen Änderungen zustande, sofern der Anbietende nicht unverzüglich widerspricht (Art. 19 Abs. 2 CISG). Das CISG nennt in Art. 19 Abs. 3 eine Reihe von Punkten, die im Zweifel als wesentlich gelten, wie etwa Preis, Zahlung, Qualität und Menge der Ware, Ort und Zeit der Lieferung, Umfang der Haftung sowie Streitbeilegung (essentialia negotii). In der Praxis, insbesondere bei kollidierenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen beider Seiten („battle of forms"), führt dies häufig zu Auslegungsschwierigkeiten, die sich durch eine klare vertragliche Regelung von vornherein vermeiden lassen.

Welche Pflichten obliegen Käufer und Verkäufer?

Den Verkäufer trifft nach Art. 30 CISG die Pflicht, die Ware zur vereinbarten Zeit und am vereinbarten Ort zu liefern, die Dokumente zu übergeben und das Eigentum zu übertragen. Zur Lieferung gehört, dass die Ware in Menge, Qualität und Art sowie Verpackung dem Vertrag entspricht (Art. 35 CISG). Die Ware muss sich objektiv insbesondere für den gewöhnlichen oder, bei positiver Kenntnis des Verkäufers, für einen bestimmten Zweck eignen. Ort und Zeit der Lieferung richten sich primär nach der vertraglichen Vereinbarung, hilfsweise nach den Auffangregeln der Art. 31 und 33 CISG.

Der Käufer wiederum ist verpflichtet, den Kaufpreis zu zahlen (Art. 54 CISG) und die Ware abzunehmen (Art. 60 CISG). Darüber hinaus muss der Käufer die Ware nach Art. 38 ff. CISG innerhalb einer so kurzen Frist untersuchen oder untersuchen lassen, wie es die Umstände erlauben. Jede Vertragswidrigkeit hat er dem Verkäufer innerhalb einer angemessenen Frist anzuzeigen, nachdem er sie festgestellt hat oder hätte feststellen müssen, und dabei die Art der Vertragswidrigkeit hinreichend genau zu bezeichnen. Unterbleibt dies, verliert der Käufer grundsätzlich sämtliche Rechte wegen der Vertragswidrigkeit, in jedem Fall aber dann, wenn er die Anzeige nicht innerhalb von zwei Jahren ab der tatsächlichen Übergabe der Ware erstattet, es sei denn, diese Frist ist mit einer vertraglichen Garantiefrist unvereinbar. Nach Art. 40 CISG kann sich der Verkäufer jedoch nicht auf eine unterbliebene Untersuchung oder eine verspätete Anzeige berufen, wenn die Vertragswidrigkeit auf Tatsachen beruht, die er kannte oder über die er nicht in Unkenntnis sein konnte und die er dem Käufer nicht offenbart hat.

Diese Regel gilt unabhängig davon, ob der Käufer ein Kaufmann ist.

Was passiert bei einer Vertragsverletzung und welche Rechtsbehelfe können einschlägig sein?

Das CISG kennt keine Unterscheidung zwischen verschiedenen Pflichtverletzungstypen, sondern einen einheitlichen Begriff der Vertragsverletzung, an den ein abgestuftes System von Rechtsbehelfen anknüpft.

Nacherfüllung: Bei Vertragswidrigkeit der Ware kann der Käufer nach Art. 46 CISG grundsätzlich Erfüllung in Form der Nachbesserung bzw. der Ersatzlieferung verlangen. Grundsätzlich ist zunächst Nachbesserung zu verlangen, um dem Vertragspartner die Chance der zweiten Andienung zu ermöglichen, soweit dies nicht unter Berücksichtigung aller Umstände unzumutbar ist (Art. 46 Abs. 3 CISG). Ersatzlieferung kann nur dann primär verlangt werden, wenn die Vertragswidrigkeit eine wesentliche Vertragsverletzung darstellt (Art. 46 Abs. 2 CISG). Eine Vertragsverletzung ist nach der Legaldefinition in Art. 25 CISG wesentlich, wenn der anderen Partei dadurch im Wesentlichen entgeht, was sie nach dem Vertrag erwarten durfte, es sei denn, dies war für die vertragsbrüchige Partei nicht vorhersehbar.

Rücktritt (Vertragsaufhebung): Der Käufer kann die Aufhebung des Vertrags erklären, wenn entweder eine wesentliche Vertragsverletzung vorliegt (Art. 49 Abs. 1 lit. a) oder der Verkäufer die Ware nicht innerhalb einer vom Käufer gesetzten angemessenen Nachfrist liefert (Art. 47, 49 Abs. 1 lit. B CISG). Dieser Nachfrist-Mechanismus ist ein zentrales praktisches Werkzeug des CISG. Er erlaubt dem Käufer, sich vom Vertrag zu lösen, ohne im Streitfall die oft schwierig zu beurteilende Wesentlichkeit der Vertragsverletzung nachweisen zu müssen. Äquivalent stehen dem Verkäufer bei Zahlungs- oder Abnahmeverzug des Käufers entsprechende Rechte zu (Art. 61–64 CISG).

Schadenersatz: Der Anspruch auf Schadenersatz (Art. 74–77 CISG) kann neben anderen Rechtsbehelfen geltend gemacht werden und umfasst den positiven Erfüllungsschaden einschließlich entgangenen Gewinns. Er wird jedoch durch den Vorhersehbarkeitsgrundsatz begrenzt. Ersatzfähig sind demnach nur Schäden, die die vertragsbrüchige Partei bei Vertragsschluss als mögliche Folge der Vertragsverletzung erkannt hat oder hätte erkennen müssen (Art. 74 CISG). Die geschädigte Partei trifft zudem eine Schadensminderungsobliegenheit (Art. 77 CISG).

Minderung: Daneben steht dem Käufer mit der Minderung (Art. 50 CISG) ein eigenständiger, vom Verschulden unabhängiger Rechtsbehelf zur Verfügung, der den Kaufpreis in dem Verhältnis herabsetzt, in dem der Wert der tatsächlich gelieferten Ware zum Zeitpunkt der Lieferung hinter dem Wert vertragsgemäßer Ware zurückbleibt.

Haftungsbefreiung: Nach Art. 79 CISG ist eine Partei von der Haftung für eine Nichterfüllung befreit, wenn diese auf einem außerhalb ihres Einflussbereichs liegenden Hinderungsgrund beruht, mit dem bei Vertragsschluss vernünftigerweise nicht zu rechnen war und dessen Folgen nicht hätten vermieden oder überwunden werden können. 

Wann und wo vollzieht sich nach dem CISG der Gefahrübergang?

Die Art. 66–70 CISG regeln, wann die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung der Ware vom Verkäufer auf den Käufer übergeht. Ist der Kaufvertrag mit einer Beförderung der Ware verbunden und ist der Käufer nicht verpflichtet, sie an einem bestimmten Ort zu übergeben, so geht die Gefahr grundsätzlich mit der Übergabe an den ersten Beförderer über (Art. 67 CISG). Ist keine Beförderung vorgesehen, geht sie über, sobald der Käufer die Ware übernimmt oder, bei nicht rechtzeitiger Abnahme zu dem Zeitpunkt, zu dem sie ihm zur Verfügung gestellt wird (Art. 69 CISG). Für den Kauf während der Beförderung („Kauf schwimmender Ware") enthält Art. 68 CISG einen Sondertatbestand. Hier geht die Gefahr zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses auf den Käufer über, es sei denn, der Verkäufer wusste oder hätte bei Vertragsschluss wissen müssen, dass die Ware untergegangen oder beschädigt war und hat dies dem Käufer verschwiegen (Art. 68 CISG).

In der Praxis werden diese gesetzlichen Auffangregeln in internationalen Warenkaufverträgen häufig durch die Vereinbarung von sogenannten Incoterms-Klauseln (z. B. FOB, CIF, DAP) verdrängt, die eine detailliertere, eindeutigere und individuellere Regelung zu Gefahrübergang, Kosten- und Pflichtenverteilung treffen. 

Welche weiteren Besonderheiten gibt es?

Haftungsausschluss: Da das CISG nicht für Verbraucherverträge gilt (vgl. Art. 2 lit. a CISG), sind Haftungsbeschränkungs- und -ausschlussklauseln zwischen den Parteien im Anwendungsbereich des CISG grundsätzlich im Rahmen der Vertragsfreiheit nach Art. 6 CISG zulässig. Indem die Wirksamkeit vertraglicher Klauseln nicht durch das CISG berührt werden (Art. 4 lit. a CISG), bleibt die Frage, ob eine konkrete Klausel, zum Beispiel wegen Verstoßes gegen Treu und Glauben oder AGB-rechtliche Vorgaben, wirksam ist, dem jeweils anwendbaren nationalen Recht überlassen.

Verjährung: Das CISG enthält keine eigenen Verjährungsregeln. Die Verjährung richtet sich daher nach dem nationalen Recht, das nach den Regeln des Internationalen Privatrechts auf den Vertrag anwendbar ist. Zwar existiert mit dem UN-Übereinkommen über die Verjährung beim internationalen Warenkauf vom 14. Juni 1974 (New Yorker Verjährungsübereinkommen), geändert durch das Wiener Protokoll vom 11. April 1980, ein eigenständiges Regelwerk, das eine einheitliche Verjährungsfrist von vier Jahren vorsieht. Deutschland, Österreich, die Schweiz und die Türkei sind diesem Übereinkommen jedoch nicht beigetreten. Im Verhältnis dieser Staaten bestimmt sich die Verjährung somit nach dem anwendbaren nationalen Recht.

Formerfordernisse: Nach Art. 11 CISG bedarf der Kaufvertrag keiner bestimmten Form. Somit ist auch schon eine mündliche Abrede denkbar und zulässig. Vertragsstaaten, deren eigenes Recht für Kaufverträge Schriftform vorschreibt, können nach Art. 96 i.V.m. Art. 12 CISG erklären, dass diese Formfreiheit für Parteien mit Niederlassung in ihrem Hoheitsgebiet nicht gilt. Den Parteien steht es allerdings frei, im Vertrag selbst ein Schriftformerfordernis (etwa für Änderungen) zu vereinbaren (Art. 29 Abs. 2 CISG).