ENERGIE

Lokalisierungsanforderungen und ihre Folgen: Weichenstellungen für Zulieferer der Windindustrie in der Türkei

Die Lokalisierungsanforderungen, die in der Türkei bei einigen Windenergieprojekten, insbesondere bei den YEKA-Ausschreibungen, gestellt werden, haben ausländische Zulieferer, die diesen Markt seit Jahren über den Export bedienen, vor eine neue Frage gestellt. Es geht nicht mehr darum, ob Lieferungen in die Türkei wirtschaftlich attraktiv sind, sondern darum, welche Präsenz in der Türkei aufgebaut werden muss, damit das Produkt die Lokalisierungskriterien der Ausschreibungsbedingungen erfüllt.

Was zunächst wie eine technische Frage der Lieferkette aussieht, markiert in der Praxis einen Wendepunkt, denn die rechtlichen Entscheidungen der ersten Monate bestimmen die Kosten der Investition für das folgende Jahrzehnt weitgehend mit. Im Folgenden werden fünf Themen behandelt, mit denen Zulieferer bei diesem Schritt am häufigsten konfrontiert sind.

Was die Lokalisierungsanforderung praktisch bedeutet

Das Lokalisierungskriterium ist nicht schon dadurch erfüllt, dass das Produkt die türkische Grenze passiert; maßgeblich ist, wo die Wertschöpfung entsteht. Es handelt sich auch nicht um einen einheitlichen Satz für alle Projekte; welche Komponente mit welchem Lokalisierungsgrad und mit welchem Nachweis gefordert wird, ergibt sich aus den jeweiligen Ausschreibungsbedingungen. Ob die bloße Montage importierter Komponenten in der Türkei genügt, ist daher anhand der dort festgelegten Fertigungs- und Nachweisanforderungen für die betreffende Komponente zu beurteilen.

Der Zulieferer sollte deshalb zuerst klären, welchen Abschnitt des Fertigungsprozesses er in die Türkei verlagern will. Alle späteren Rechtsfragen, von der Gesellschaftsstruktur über das Zollregime bis zu Förderungen und Personal, hängen von dieser Entscheidung ab. Die umgekehrte Reihenfolge, zuerst eine Gesellschaft zu gründen und den Fertigungsumfang später festzulegen, ist in der Praxis ein häufiger und kostspielig zu korrigierender Fehler.

Wahl der Struktur und der Irrtum Verbindungsbüro

Die klassische Struktur, die ausländische Unternehmen beim ersten Schritt in die Türkei wählen, ist das Verbindungsbüro. Diese vergleichsweise einfach und kostengünstig zu errichtende Struktur eignet sich jedoch nicht für einen Zulieferer, der fertigen und verkaufen will, denn ein Verbindungsbüro darf keine gewerbliche Tätigkeit ausüben und keine Einnahmen erzielen. Es kann keine Rechnungen ausstellen und nicht als Partei von Verkaufsbeziehungen gewerblich tätig werden. Der im Genehmigungsantrag angegebene Tätigkeitsumfang wird zudem überprüft, und bei Überschreitung wird die Genehmigung erfahrungsgemäß nicht verlängert. Für eine Repräsentanz, die den Markt kennenlernen will, ist dieses Instrument geeignet, den Bedarf eines Zulieferers mit Lokalisierungszielen deckt es nicht.

Damit bleiben zwei tatsächliche Optionen. Die Zweigniederlassung ist eine Erweiterung der Muttergesellschaft, bildet keine eigene juristische Person, und die Haftung der Muttergesellschaft bleibt uneingeschränkt bestehen. Eine Kapitalgesellschaft in Form einer GmbH oder AG begrenzt dagegen die Haftung, bietet bei Förder- und Ausschreibungsverfahren häufig eine geeignetere Grundlage und erleichtert eine spätere Beteiligung Dritter oder eine Übertragung. Hinzu kommt, dass die Mindestkapitalanforderungen niedrig sind und die Gründung innerhalb weniger Wochen abgeschlossen werden kann.

Für einen Zulieferer, der in die Fertigung investiert, ist die Kapitalgesellschaft häufig die naheliegende Wahl; die richtige Struktur ist jedoch anhand des Investitionsvolumens, des Geschäftsmodells und der steuerlichen Folgen zu bestimmen. Die Zweigniederlassung kommt eher für reine Service- und Montagetätigkeiten in Betracht.

Drei kritische Punkte auf Vertragsseite

Der erste ist die Vertragswährung. Die Vereinbarung von Fremdwährungspreisen in Verträgen zwischen in der Türkei ansässigen Parteien war lange Zeit eingeschränkt; durch eine Änderung im Jahr 2025 wurde diese Beschränkung für Kaufverträge über bewegliche Sachen mit Ausnahme von Fahrzeugen aufgehoben. Für andere Vertragsarten wie Dienst-, Werk- und Mietverträge bestehen Beschränkungen und Ausnahmen dagegen fort, und sobald ein ausländischer Zulieferer in der Türkei eine Gesellschaft gründet, kann auch deren Beziehung zu türkischen Kunden in den Anwendungsbereich dieser Regelung fallen. Besonders wichtig ist diese Unterscheidung bei Modellen, in denen der Verkauf von Turbinenkomponenten und eine Montage- oder Wartungsverpflichtung im selben Vertrag geregelt sind. Die Frage sollte vor der Unterzeichnung geprüft werden, da eine nachträgliche Korrektur schwierig und kostspielig ist.

Der zweite Punkt sind Bankgarantien. In Ausschreibungs- und Lieferbeziehungen ist die Bankgarantie in der Türkei ein verbreitetes und weitgehend standardisiertes Instrument. Für den ausländischen Zulieferer stellt sich vor allem die Frage, ob bestehende Garantielinien der Gruppe zugunsten der türkischen Tochtergesellschaft genutzt werden können. Da diese Frage bankrechtliche und steuerliche Aspekte hat, sollte sie bereits beim Aufbau der Struktur geklärt werden.

Der dritte Punkt ist die Streitbeilegung. Die Wahl eines ausländischen Rechts ist möglich; entscheidend ist aber weniger die Rechtswahl als die Frage, ob eine Entscheidung in der Türkei vollstreckt werden kann. Während die Anerkennung und Vollstreckbarerklärung ausländischer Gerichtsurteile ein langwieriges Verfahren erfordert, ist die Praxis bei Schiedssprüchen berechenbar, da die Türkei dem internationalen Vollstreckungsregime angehört. Institutionelle Schiedsgerichtsbarkeit mit Sitz in Istanbul bietet den Parteien zudem geografische und sprachliche Flexibilität.

Baustelle und Personal

Die Montage von Windturbinen gehört zu den Tätigkeiten mit hohem Arbeitsschutzrisiko, und die Gefahrenklasse des Betriebs richtet sich nach der ausgeübten Tätigkeit. Diese Einstufung bringt ein Bündel von Pflichten mit sich, von der Bestellung einer Fachkraft für Arbeitssicherheit und eines Betriebsarztes über die Gefährdungsbeurteilung bis zur Unterweisung der Beschäftigten, und diese Pflichten entfallen nicht durch Übertragung auf einen Subunternehmer.

Der Einsatz ausländischer Techniker auf der Baustelle setzt grundsätzlich eine Arbeitserlaubnis voraus. Die Befreiung für Montage, Wartung und Reparatur importierter Maschinen und Anlagen ist zeitlich begrenzt, sodass monatelange Baustelleneinsätze häufig nicht darunter fallen. Zu beachten ist außerdem, dass bei der Erteilung der Arbeitserlaubnis ein Verhältnis zwischen der Zahl türkischer und ausländischer Beschäftigter im Betrieb verlangt wird. Auch wenn die im August 2026 eingeführten neuen Ausnahmen die Fälle erweitert haben, in denen diese Regel nicht gilt, sollte das Verhältnis bereits in der Investitionsplanung berücksichtigt werden, da sonst das Genehmigungsverfahren ins Stocken geraten kann.

Eine in den letzten Jahren häufig gewählte Abkürzung ist die Beschäftigung des Baustellenpersonals über ein drittes Unternehmen. Dabei ist jedoch zu prüfen, ob es sich um ein echtes Subunternehmer- oder Dienstleistungsverhältnis oder um eine Arbeitnehmerüberlassung handelt, die nach türkischem Recht nur durch zugelassene private Arbeitsvermittlungsagenturen erfolgen darf; bei nicht rechtskonformen Strukturen droht, dass die Beschäftigten unmittelbar als Arbeitnehmer des Hauptauftraggebers gelten. Dieses Risiko zeigt sich in rückwirkenden Abfindungs- und Kündigungsentschädigungsansprüchen sowie in sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen.

Zoll und Förderungen

Zollformalitäten können vom Unternehmen selbst oder über einen Zollagenten abgewickelt werden; bei Einschaltung eines Zollagenten ist eine ordnungsgemäß ausgestellte Zollvollmacht erforderlich. Da die Anerkennung im Ausland ausgestellter Vollmachten in der Türkei an bestimmte Formerfordernisse geknüpft ist, kann eine fehlerhafte Urkunde die Einfuhr faktisch zum Stillstand bringen.

Ist ein Teil der Fertigung für den Export bestimmt, kann die aktive Veredelung einen erheblichen Kostenvorteil bieten. Die Wahl zwischen organisiertem Industriegebiet, Freizone und Investitionsförderungszertifikat hat dagegen dauerhafte Auswirkungen auf die Steuer- und Sozialversicherungslast. Diese Wahl sollte vor der Investitionsentscheidung getroffen werden, denn nach Errichtung des Werks lässt sich die Struktur häufig nicht mehr ändern.

Fazit

Die Lokalisierungsanforderung macht aus dem exportierenden Zulieferer einen Investor. Über den Erfolg dieses Schritts entscheiden drei Weichenstellungen: die Wahl der richtigen Rechtsform, die von Anfang an richtige Gestaltung von Vertragswährung und Sicherheitenstruktur sowie ein Personalmodell, das den Zulassungsvorschriften entspricht. Alle drei lassen sich vor der Investitionsentscheidung klären, und die Erfahrung zeigt, dass nachträgliche Korrekturen stets teurer sind.