Uluslararası Hukuk Danışmanlığı

Uluslararası bir hukuk bürosu mu arıyorsunuz? Uluslararası alanda yetkin ve uzman ekibiyle GEMS Schindhelm her ihtiyaç duyduğunuzda yanınızda olur ve sizi değerli deneyimleri ile bilgilendirir. Uluslararası ticaret hukukuyla ilgili çeşitli konular hakkında önceden çevrimiçi bilgi edinin. 

 

Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci

İçindekiler

"M&A Süreci" Kavramından Ne Anlaşılmaktadır?

Birleşme & Satın Almalar (Mergers & Acquisitions) ifadesi, hem stratejik yönetimin bir bileşeni hem de ekonomi literatüründe kullanılan temel bir terim olarak kabul görmüştür. Genel olarak “M&A süreci”, iki ayrı şirketin birleşmesi veya bir şirketin diğerini satın alması anlamına gelir.

  • Birleşme (merger): İki şirketin yasal ve ekonomik açıdan tek varlık hâline gelmesi ve taraflardan birinin tüzel kişiliğinin sona ermesi
  • Satın alma/devralma (acquisition): Bir şirketin, bir başka şirketin tamamını veya belirli bir bölümünü tüzel kişiliğini sona erdirmeden devralmasıdır.

Satın almalar genellikle hedef şirketin mülkiyetinde ekonomik etki yaratarak, mecazi anlamda “geminin tasarımını bozmayıp dümenindeki ismi değiştirmek” olarak açıklanabilir.

Birleşme ve Satın Alma Sürecinin Amaçları Nelerdir?

Bir M&A sürecinin amacı her zaman ilgili koşullara ve tarafların stratejik hedeflerine bağlı olarak değişiklik gösterir. Ancak çoğu durumda hedeflenen başlıca amaçlar şunlardır:

  • Pazar konumunu, pazar gücünü ve ciroyu iyileştirmek
  • Etkin iş süreçlerini veya deneyimli çalışanları devralmak veya
  • Hedef şirketin entegrasyonuyla elde edilecek sinerjinin, alıcı şirketin yatırım getirisi / kârlılık oranına (İng. “Return on Investment” veya “ROI”) olumlu yansıması  

M&A Sürecinin Aşamaları Nelerdir?

Bir şirket alımı genel olarak beş aşamaya ayrılabilir:

1. Hazırlık ve Anlaşmanın Belirlenmesi Aşaması

Bu ilk aşamada, satıcı (vendor) şirketin hangi bölümünü satmak istediğini belirler ve buna dair stratejik bir karar alır. Prensip olarak, bir şirket iki şekilde satılabilir ve devredilebilir:

- Share Deal (Hisse Devri): Şirketteki hisselerin alıcıya devredilmesi

- Asset Deal (Varlık Devri): Şirketin mülkiyetindeki belirli varlıkların (örneğin arazi, makine, marka, patentler vb.) ayrı ayrı devredilmesi

2. Şirketle İlgili Durum Tespiti Aşaması (Due Diligence)

Hazırlık sürecinin hemen ardından, alıcı ve danışmanları şirketin mevcut veya olası risklerini kapsamlı biçimde değerlendirmek amacıyla bir inceleme ve analiz sürecine başlar. Bu aynı zamanda Due Diligence (durum tespiti) incelemesi olarak da bilinir. Bu aşama, hedef şirketin hukuki, finansal, vergisel, ticari ve operasyonel alanlarda detaylı olarak mercek altına alınmasıdır. Özellikle orta veya büyük ölçekli şirketlerin alımında, uzmanlık gerektiren sağlıklı bir durum tespiti (Due Diligence) büyük önem taşır.

3. Sözleşme Müzakereleri ve İmza (Signing) Aşaması 

Due Diligence süreci tamamlandıktan sonra, ilgili taraflar şirket satın alma sözleşmesini müzakere etmeye başlar. Satın almanın bir hisse devri mi (Share Deal) yoksa varlık devri mi (Asset Deal) yoluyla olacağı sadece tarafların beklentileri kadar vergisel ve yasal düzenlemelere de bağlıdır. Bir Share Deal durumunda, genellikle hedef şirketin tüm sözleşmesel ilişkileri ve borçları —alıcının henüz bilmediği veya farkında olmadığı hususlar da dahil— devralınır. Öte yandan, bir Asset Deal söz konusu ise, alıcı genellikle yalnızca şirket satın alma sözleşmesinde taraflarca açıkça belirlenen sözleşmesel ilişkileri ve borçları üstlenir. Bu durum, hangi varlıkların ve yükümlülüklerin devredileceğini ayrıntılı şekilde gösteren envanter ve listelerin özenle hazırlanıp çoğunlukla sözleşmeye eklenmesiyle sağlanır.

Müzakereler tamamlandıktan sonra, taraflar satın alma sözleşmesini “Signing” olarak adlandırılan aşamada imzalar.

4. Uygulamaya Geçiş Aşaması

İmzadan sonra, ilgili taraflar şirket satın alma sözleşmesinin yürürlüğe girmesi için hazırlıklara başlar. Şirket satın alma sözleşmesinde öngörülen koşulların ve ilgili resmi onayların (örneğin rekabet kurulu, danışma kurulu veya denetim kurulu izni)  zamanında yerine getirilmesi gerekir. Bazı hallerde şirket satın alma işlemi, olumsuz gelişmelerin ortaya çıkmaması için “kapanış tarihinde” veya taraflar arasındaki mutabakatla belirlenen daha erken veya daha sonraki bir tarihte yürürlüğe girer. Bu aşamada ek sözleşmeler (örneğin satış bedelinin bir bölümüne yönelik garanti talebi veya güvence sözleşmeleri) de hazırlanabilir. Böylece, işlemin tamamlanması veya devrin kesinleşmesiyle hedef şirketin hisseleri veya varlıkları alıcıya devredilmiş olur.

5. Uyum Süreci ve Post-Closing (Kapanış Sonrası) Önlemleri

Satın alınan şirketin entegrasyonu (satın alınan şirketin mevcut organizasyona katılması) genellikle ciddi bir yönetsel ve finansal destek gerektirir. Hedef şirket satışa rağmen daha uzun bir süre her zamanki gibi faaliyet göstermeye devam ederse, daha sonra değişiklikleri uygulamak daha da zorlaşır. Ortak bir basın açıklaması ve tedarikçi ve müşterilerin bilgilendirilmesi gibi belirli uygulama önlemleri mümkün olduğunca çabuk gerçekleştirilmelidir. Hâlihazırdaki faaliyetlerin sürdürülmesi veya yeniden düzenlenmesi esnasında, hedef şirketin BT altyapısından insan kaynaklarına kadar pek çok alanda hızlı ve etkili düzenlemeler hayata geçirilmelidir. Bir şirket devralmanın alıcı için ekonomik açıdan başarılı olup olmadığı büyük ölçüde entegrasyon aşamasına bağlıdır. Bu süreçte pazar konumunun genişletilmesi ve şirketler arası iş birliğinden doğan avantajların en iyi şekilde kullanılması hedeflenir. Alıcı şirket, entegrasyon sayesinde satın alma ve birleşme hedeflerine ulaşmayı, verimliliği artırmayı ve değer kaybını önlemeyi amaçlar.

M&A Projeleri/M&A Süreci Nasıl Başarılı Bir Şekilde Organize Edilebilir?

Profesyonelce yönetilmeyen M&A süreçlerinin başarısızlık oranının %50 ile %80 arasında olduğu ifade edilmektedir. Bu oran, özellikle Due Diligence yapılmadığında veya şirketler arası iş birliğinden doğan avantajların planlandığı şekilde hayata geçirilemediği durumlarda daha da artar.

Başarısızlık ve başarı arasındaki çoğu zaman ince bir çizgi vardır. Başarısızlık ihtimalini azaltmak için aşağıdaki 6 faktöre dikkat edilmesi önerilir:

1. Prosedürlerin doğru şekilde ve zamanında dokümante edilmesi
2. Optimum satın alma fiyatının belirlenmesi
3. En uygun zamanlamanın yapılması
4. Fırsatların ve risklerin titizlikle değerlendirilmesi (Due-Dilligence)
5. Güvenilir sözleşme müzakereleri 
6. Profesyonel entegrasyon. 

M&A Sürecinde Hukuki Destek

Alım satım kararları yalnızca hukuki değil, aynı zamanda ticari ve bazen de duygusal zorlukları da beraberinde getirir.

GEMS Schindhelm, profesyonel bir danışman olarak, birleşme ve satın alma sürecini başarıyla yürütmenize yardımcı olurken; girişimciye ve şirket yönetimine rehberlik ederek kolaylık sağlar.

M&A süreçlerine ilişkin kişiselleştirilmiş hukuki danışmanlık için lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin.

Şirketler hukuku alanında farklı bir ihtiyacınız veya sorunuz mu var? Şirketler hukuku danışmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin.