Cash Pooling (Nakit Havuzu): Dikkate alınması gereken hususlar

"Cash Pooling" (nakit havuzu) terimi, özellikle şirket gruplarında likidite yönetiminin karmaşıklığını, maliyetlerini ve riskini azaltmak için kullanılan bir önlemi tanımlar. Aşağıdaki yazımızda, Cash Pooling konusundaki en önemli soruları sizler için özetledik:

İçindekiler

• Cash Pooling (Nakit Havuzu) nedir?
• Hangi Cash Pooling türleri bulunmaktadır?
• Cash Pooling'te hangi temel kurallara dikkat etmek gerekir?
• Cash Pooling'in avantajları ve dezavantajları nelerdir?
• Yurt dışında Cash Pooling nasıl işlemektedir?
• Cash Pooling'te şirketler hukukunun hangi yönlerinin dikkate alınması gerekir?
• Cash Pooling'te hangi vergi hususlarının dikkate alınması gerekir?
• Sonuç
• Vergisel ve hukuki danışmanlık

Cash Pooling (Nakit Havuzu) Nedir?

Cash Pooling, çeşitli ödeme işlemi hesaplarının hesap bakiyelerinin bir nakit havuzu sözleşmesi temelinde periyodik aralıklarla otomatik olarak bir araya getirilmesidir. Bu, likidite yönetiminin merkezileştirilmesini sağlar.

Cash Pooling’in en yaygın kullanımında, alacak bakiyeleri hedef hesaba (ana hesap) aktarılır ve borç bakiyesi olan hesaplar hedef hesaptan yapılan ödemelerle dengelenir. Dolayısıyla münferit grup şirketleri likidite fazlalarını merkezi nakit havuzuna aktarır ve buradan gerekli fonlar tekrar kendilerine sağlanır. Bu şekilde, tek bir şirket düzeyinde likidite gereksinimlerini karşılamak için dış sermaye kaynaklarının (örn. bankalardan alınan krediler) kullanılmasına gerek kalmamaktadır. Ancak bu grup içi likidite dengelemesi yetersiz kaldığında, kalan likidite ihtiyacı merkezi borçlanma ile karşılanır. Bu genellikle şirketin bankalarda daha elverişli koşullardan yararlanmasını sağlar.

Dolayısıyla Cash Pooling kavramının arka planında, maliyetlerde eş zamanlı bir azalma ile birlikte daha etkili likidite yönetimi yatmaktadır. Bir grup şirketinde nakit havuzu olması durumunda, hedef hesaplar genellikle ayrı ve başka türlü faaliyet göstermeyen bir grup şirketi (ana şirket) tarafından bir kredi kuruluşunda oluşturulur.

Hangi Cash Pooling Türleri Bulunmaktadır?

Genel olarak, üç farklı Cash Pooling türünden bahsedilir:

1. Gerçek Cash Pooling (etkin veya fiziksel Cash Pooling veya nakit yoğunlaştırma olarak da bilinir): Burada, bir grubun iştirakinin finansal kaynakları fiilen bir havuzda toplanır ve bir ana hesap aracılığıyla merkezi olarak yönetilir. Kredi bakiyelerine tahakkuk eden faizler veya olası kısa vadeli sermaye gereksinimlerini karşılamak için tahakkuk eden faiz düzenli olarak tahsil edilir.
2. Sahte Cash Pooling (sanal veya hayali Cash Pooling olarak da bilinir): Sahte Cash Pooling’te doğrudan bir işlem yoktur; iştiraklerin likit fonları yalnızca sanal olarak mahsup edilir, ancak ilgili hesaplarda kalır. Ortak bir ana hesap oluşturulmaz, mahsuplaşma tamamen kavramsaldır.
3. Hibrit Cash Pooling: Bu Cash Pooling biçimi ilk iki varyantın bir karışımıdır. Örneğin, iştirakler farklı para birimlerine sahip ülkelerde faaliyet gösterdiğinde kullanılır: Aynı para birimine sahip ülkeler arasında gerçek Cash Pooling gerçekleştirilirken, farklı para birimlerine sahip ülkeler arasında yalnızca fiktif bir mahsuplaşma yapılır.   

Cash Pooling bağlamında dikkate alınması gereken özel bir husus da “Zero Balancing” (Sıfır Dengeleme) olarak adlandırılır: Burada havuza ait tüm hesaplar her akşam sıfırlanır, yani tüm bakiyeler ana hesaba aktarılır ve eksi bakiyeler kapatılır. Çoğu durumda bu işlem tamamen otomatik olarak gerçekleşir ve sorumlu likidite yönetimi için herhangi bir ek iş teşkil etmez.

Havuzlama yöntemleri içinde, şirketler arası havuzlama (farklı hesap sahiplerinin hesaplarını içeren), bankalar arası havuzlama (birkaç bankayı içeren), çapraz para birimi havuzu veya ülkeler arası havuzlama gibi farklı havuzlama türleri vardır. Cash Pooling ile havuzlama ikameleri olarak adlandırılan ve Cash Pooling yoluyla elde edilebilecek olumlu faiz etkilerini faiz optimizasyonu ile değiştiren tüm yöntemler veya anlaşmalar arasında bir ayrım yapılmalıdır.

Cash Pooling'te Hangi Temel Kurallara Dikkat Etmek Gerekir?

Nakit Havuzu söz konusu olduğunda aşağıdaki hususlara özellikle dikkat etmek gerekir:

• Şeffaflık: Aşırı erişimden korunmak ve izlenebilirlik nedenleriyle, ana hesabın likit varlıklarının işlenmesinde mümkün olan en yüksek şeffaflık seviyesinin sağlanmasına özen gösterilmelidir. Rakamlara ve düzenli raporlara erişim tüm nakit havuzu üyeleri için garanti altına alınmalıdır.
• Yasal Çerçeve: Her nakit havuzu, nakit havuzu üyeleri arasındaki sözleşmeye dayalı bir anlaşmaya dayanır. Cash-Pooling-Anlaşması, nakit havuzu üyelerinin yerleşik olduğu ilgili ülkelerin yasal gerekliliklerine uygun olmalıdır. Cash-Pooling Anlaşması özellikle şirketler hukuku kapsamındaki ilgili sermaye koruma şartının ihlal edilmesini önlemek için uygun şekilde hazırlanmalıdır. Bu nedenle, bir Cash Pooling katılımcısının kayıtlı ofisinin bulunduğu her bir ülkenin hukuki sistemi ayrı ayrı incelenmelidir.

Örneğin Avusturya özelinde aşağıdaki ilkelere uyulmalıdır:

• „Arm’s length principle“ (Emsallere Uygunluk İlkesi): Şirketler Hukuku ve Vergi Hukuku kapsamındaki bu ilke, nakit havuzuna dahil olan grup şirketleri arasındaki işlemlerin emsallere uygun olması gerektiğini ve bu nedenle sermayenin korunmasına hizmet ettiğini belirtir. Emsallere uygunluk, işlemin (grup dışı) bir üçüncü tarafla yapılacak işlemle aynı şekilde yapılandırılması gerektiği anlamına gelir.
• Gizli ayni katkı olmaması: Cash Pooling kapsamındaki işlemler gizli bir ayni katkı ile sonuçlanmamalıdır. İşlemin tamamına ekonomik açıdan bakıldığında, hissedarın şirkete nakit katkıda bulunması, ancak bu nakdin başka bir varlığın katkısı karşılığında hissedara iade edilmesi durumunda gizli bir ayni katkı söz konusudur. Bu tür işlemler, bir hissedarın katkıda bulunma yükümlülüğünden kaçınmak için kullanılamaz.

Cash Pooling'in Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Cash Pooling grup şirketleri için genellikle bürokratik ve idari maliyeti beraberinde getirse de özellikle likidite yönetiminin karmaşıklığını, maliyetlerini ve riskini azaltma açısından elde edilebilecek avantajlar genellikle dezavantajlardan daha fazladır:

• Likit fonlar grup yapısı içerisinde hedeflenen bir şekilde dağıtılabilir, bu da likidite ihtiyaçlarının münferit şirket seviyesinde karşılanabileceği ve banka kredilerine başvurmanın gerekmemesii anlamına gelir (borçlanma maliyetlerinden tasarruf).
• Cash Pooling ile bağlantılı olarak merkezi borçlanmanın da gerçekleştirilmesi durumunda, bankalardan daha iyi koşullar elde edilebilir.
• "Havuzlanmış" sermayeye karlı bir şekilde yatırım yapmak için daha iyi fırsatlar.

Yasal çerçeve ve idari gereklilikler nedeniyle, riski en aza indirmek için nakit havuzu yönetiminde yetkinlik ve ayrıntılı bilgi birikimi gereklidir. Özellikle aşağıdaki riskler gözden kaçırılmamalıdır:

• Bağlı ortaklıkların ana şirkete olan bağımlılıkları artmaktadır. Bu durum özellikle ekonomik bağımsızlığın kaybedilmesiyle yol açmaktadır.
• Münferit grup şirketlerinin temerrüt riskleri, grubun genel temerrüt riskini arttırmaktadır ("küme riski" olarak adlandırılır).
• Uluslararası şirketlerde kur dalgalanmaları riski
• Bir grup şirketinin iflası durumunda, genellikle karmaşık olan likidite durumu, farklı alacaklı talepleri nedeniyle yasal belirsizliklere yol açabilir.

Yurt Dışında Cash Pooling Nasıl İşlemektedir?

Büyük şirketler sıklıkla ulusal sınırların ötesinde faaliyet gösterir ve genellikle çok sayıda iştirake sahiptir. Özellikle nakit havuzuna farklı para birimleri dahil edildiğinde ("çoklu para birimi havuzu"), Cash Pooling yönetiminin karmaşıklığı ve gereksinimleri önemli ölçüde artar.

Sınır ötesi havuzlama söz konusu olduğunda ilgili devletlerin yasal çerçeve koşulları da dikkate alınmalıdır. Birleşik Krallık'ın Avrupa Birliği'nden ayrılması, AB ve Birleşik Krallık'ta yerleşik şirketler arasındaki nakit havuzunu çok daha zor hale getirmiştir.

Cash Pooling'te Şirketler Hukukunun Hangi Yönlerinin Dikkate Alınması Gerekir?

Avusturya'da

Hukuki açıdan bakıldığında, (etkin) nakit havuzu bağlamında grup şirketleri arasındaki nakit akışları kredi veya borç olarak nitelendirilmelidir. Bu durum özellikle sermayenin korunması ve katılımcı bir grup şirketinde kriz olması halinde öz sermayenin ikamesi ile ilgili soruları gündeme getirmektedir.

Sermayenin korunması açısından, nakit havuzuna katılım, her bir grup şirketinin katılımda özel bir operasyonel menfaatini de gerektirir; nakit havuzunun kurulmasında genel bir grup menfaati yeterli değildir. Katılım ayrıca bir geri ödeme talebinin geri alınabilir olmasını ve bu nedenle katılımcı grup şirketi için bir alacak kaybının olası olmamasını gerektirir. Bu da Cash Pooling’e katılan grup şirketlerinin kredibilitesinin sürekli olarak gözden geçirilmesini gerektirir. Bu nedenle, şirketler hukuku kapsamındaki sermaye koruma şartının ihlalini önlemek için, çıkarların ve risklerin dikkatlice tartılması ve katılımcı grup şirketlerinin kredibilitesinin (sürekli olarak) gözden geçirilmesi ve her şeyden önce havuzlama anlaşmasının buna göre yapılandırılması gerekmektedir. Nakit havuzuna yetkisiz katılım, şirketi temsil etmeye yetkili organların ve denetim kurulunun kişisel sorumluluğuna da yol açabilir.

Yurt dışında

Cash Pooling Anlaşması, nakit havuzu üyelerinin bulunduğu ilgili ülkelerin yasal gerekliliklerine uygun olmalıdır. Bu nedenle, bir nakit havuzu katılımcısının kayıtlı ofinin bulunduğu her bir ülkenin hukuk sistemi yasal olarak ayrı ayrı incelenmelidir.

Cash Pooling'te Hangi Vergi Hususlarının Dikkate Alınması Gerekir?

Vergi hukuku açısından bakıldığında, özellikle sınır ötesi Cash Pooling büyük bir zorluk teşkil edebilir. Çoğu ülkede, ortak likidite yönetiminden bağımsız olarak, her şirket (bir gruba bağlı olup olmadığına bakılmaksızın) ayrılık ilkesi uyarınca ayrı bir vergiye tabi kuruluş olarak değerlendirilir, böylece her grup şirketi ayrı ayrı vergilendirilir. Nakit havuzu yönetiminin bir sonucu olarak grup şirketleri arasında gerçekleştirilen işlemler vergi amaçları doğrultusunda muhasebeleştirilmelidir.

Muhasebe açısından, nakit havuzunun türü belirleyicidir. Etkin nakit havuzu durumunda, banka mevduatları veya yükümlülükleri bilançoda ana şirkete tahsis edilir. Bunun aksine, sanal Cash Pooling durumunda, banka mevduatları veya yükümlülükleri ekonomik olarak ait oldukları grup şirketinin bilançosunda muhasebeleştirilir.

Sonuç

Cash Pooling, şirketlerin likidite yönetiminin karmaşıklığını, maliyetlerini ve riskini azaltmasının bir yoludur. Likidite yönetiminin grup ana şirketinde merkezileştirilmesiyle, her bir grup şirketinin sermaye gereksinimleri hızlı ve hedefe yönelik bir şekilde karşılanabilir ve böylece bankalardan kısa vadeli kredi alma ihtiyacından kaçınılabilir. Ancak, nakit havuzlamanın genellikle şirketler hukuku kapsamında izin verilenin sınırında olduğu unutulmamalıdır.

Ayrıca, söz konusu sistemin Türkiye’de çok yaygın bir kullanımının olmaması sebebi ile nakit havuzlama sisteminin içerisine girilmeden önce konunun Kurumlar Vergisi Stopajı, Katma Değer Vergisi ve Kredi Kullanımı Destekleme Fonu bakımdan ayrıntılı bir şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir.

Son bir önemli konu olarak, ilgili sistem içerisinde hem Türk şirketin yurtdışına yapacağı faiz ve benzeri ödemeler hem de yurtdışından tahsil edeceği faiz ve benzeri ödemeler için, emsallere uygunluk ilkesinin uygulanması ve de örtülü sermaye şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin dikkate alınması gerekmektedir.

Bu nedenle münferit durumlarda kapsamlı bir vergisel ve hukuki tavsiye alınması büyük önem taşır.

Cash Pooling ile İlgili Vergisel ve Hukuki Danışmanlık 

Cash Pooling hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz?  Uzman ekibimiz size tavsiyelerde bulunmaktan ve tüm sorularınızda size destek olmaktan mutluluk duyacaktır. Lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin! 

Vergi konularında ve Bankacılık ve Finans Hukuku alanında başka sorularınız mı var? Bankacılık ve Finans Hukuku danışmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin.