Gizlilik Sözleşmesi (NDA – Non Disclosure Agreement)

Özellikle B2B alanında, yani iki veya daha fazla şirket arasındaki işlemlerde, iş görüşmeleri sırasında gizlilik gerektiren bilgi, veri ve belgeler sıklıkla değiş tokuş edilir. Bu nedenle, müzakereler başlamadan önce genellikle bir Gizlilik Sözleşmesi imzalanır. Aşağıda, gizlilik sözleşmesi ile neyin kastedildiği, böyle bir anlaşmanın anlamı ve amacının ne olduğu ve tipik olarak hangi hususların düzenlendiği hakkında kısa bir bilgilendirme yer almaktadır.

İçindekiler 

• Gizlilik Sözleşmesi nedir?
• Gizlilik Sözleşmesi hangi hususları içerir?
• Cezai şart ile tazminat arasındaki fark nedir?
• Gizlilik Sözleşmesi hangi amaçla yapılır?
• Hukuki danışmanlık
   

Gizlilik Sözleşmesi nedir?

Gizlilik sözleşmesi (non-disclosure agreement veya kısaca NDA olarak da bilinir), iş ilişkisi olan tarafların genellikle gizli bilgi ve verileri üçüncü taraflara ifşa etmemeyi taahhüt ettikleri bir sözleşmedir. Gizlilik sözleşmesi, B2B alanında, özellikle şirketle ilgili ticari ve iş sırlarını korumaya hizmet eder ve üçüncü tarafların – örneğin olası rakiplerin – sözleşme taraflarından en az birine zarar verebilecek (rekabet açısından) hassas verilere erişmesini önlemeyi amaçlar.

Gizlilik Sözleşmesi hangi hususları içerir?

Gizlilik sözleşmeleri, tarafların isteklerine bağlı olarak farklı şekillerde düzenlenebilir. Genellikle aşağıdaki hususları içerirler:

• Gizliliği koruma taahhüdünde bulunan sözleşme tarafları;
• Sözleşmenin konusu (hangi konular hakkında gizlilik sağlanacağı);
• (Karşılıklı) gizlilik yükümlülüğünün süresi;
• Taraflardan birinin gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmesi durumunda doğacak yaptırımlar;
• Sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda yargı yetkisi ve uygulanacak hukuk seçimine ilişkin hüküm.

Kamu tarafından zaten bilinen veya kanunen açıklanması gereken bilgiler genellikle gizlilik sözleşmesinin konusu değildir.

Cezai Şart ile Tazminat arasındaki fark nedir?

Gizlilik sözleşmelerinde, gizlilik yükümlülüğünün ihlalinin bir sonucu olarak genellikle "cezai şart" adı verilen bir yaptırım öngörülür. Bunun amacı gizlilik yükümlülüğünü etkin bir şekilde güvence altına almaktır (özellikle de bu yükümlülüğün ihlalinin geri dönüşü olmadığından). Cezai şart, gizlilik sözleşmesinin ihlali durumunda diğer tarafa ödenmesi gereken, önceden belirlenmiş bir tazminat miktarıdır ve bu miktar, somut bir zararın kanıtlanmasını gerektirmez. Cezanın miktarı gizlilik sözleşmesinde önceden belirlenmiştir, ancak bir anlaşmazlık durumunda mahkeme tarafından uygunluğu gözden geçirilebilir ve nihayetinde azaltılabilir ("hâkimin tenkis/indirim hakkı"). Bir cezai şart kararlaştırılmamış olsa bile, zarar gören taraf tazminat talep etme hakkına sahiptir. Bu durumda, zarar gören taraf zararın gerçekten meydana geldiğini ve/veya zararın miktarını kanıtlamak zorundadır (“zarar görenin ispat yükümlülüğü”). Bu, pratikte genellikle zor ve uzun bir süreç olabilir.

Gizlilik Sözleşmesi hangi amaçla yapılır?

B2B alanında gizlilik sözleşmeleri, öncelikle şirketle ilgili ticari sırları ve iş sırlarını korumak, özellikle de rekabet açısından hassas verilerin rakiplerin eline geçmesini önlemek için kullanılır. Gizlilik sözleşmeleri, örneğin bir istihdam veya hizmet ilişkisi kapsamında ticari sırların korunması gibi diğer alanlarda da uygulanır; bir şirketin çalışanları genellikle, şirketteki faaliyetleri sırasında öğrendikleri şirket içi bilgi ve gizli bilgileri açıklamama taahhüdünde bulunurlar. Tedarikçiler veya harici danışmanlar da gizlilik taahhütleri yoluyla işletme sırlarını korumaya ve hassas bilgileri güvence altına almaya yönlendirilebilir.

Gizlilik Sözleşmesi hakkında hukuki danışmanlık

Gizlilik sözleşmeleri hakkında kişiselleştirilmiş hukuki danışmanlık için lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin.

Şirketler hukuku alanında başka sorularınız mı var? Şirketler Hukuku hizmet portföyümüz hakkında daha fazla bilgi edinin.