Almanya'da Şahıs Şirketleri Hukukunun Modernizasyonu Yasası (MoPeG) ile Gelen Değişiklikler

Alman Şahıs Şirketleri Hukukunun Modernizasyonu Yasası (MoPeG), ticaret ve şirketler hukukunda köklü değişiklikler getirerek tüm şahıs şirketlerini doğrudan etkileyen düzenlemeler içermektedir.

MoPeG’in en önemli yeniliklerinden biri, Adi Ortaklıkların (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR) hak ehliyeti kazanmasıdır. Özellikle sermaye şirketlerinden farklı olarak asgari sermaye zorunluluğunun olmaması nedeniyle serbest meslek sahipleri, küçük işletmeler ve start-up’lar için cazip bir ortaklık türü olan GbR’ler, artık yasal olarak hak ve yükümlülük sahibi olabilecektir. Bu durum, daha önce uygulamada kabul edilmiş olsa da Medeni Kanun’da (BGB) açıkça düzenlenmemişti. MoPeG ile birlikte GbR'ler resmi olarak hak ehliyeti kazanıyor, böylece uzun süredir devam eden hukuki belirsizlik ortadan kalkıyor.

Yeni düzenleme ile ticaret mahkemeleri nezdinde bir Şirketler Sicili (Gesellschaftsregister) oluşturulmuştur ve GbR’lerin isteğe bağlı olarak bu sicile tescil edilmesi mümkündür. Kayıtlı olan adi ortaklıklar, "eGbR" (eingetragene GbR – Tescilli Adi Ortaklık) unvanını alacaktır. Ancak, bu tescil zorunlu değildir.

eGbR statüsünün avantajları ise şu şekildedir:

  • Nev’i (Tür) Değişiklik Kolaylığı: Nev’i Değişiklik Kanunu’nun (UmwG) 3. maddesi uyarınca, eGbR’lerin başka bir şirket türüne dönüşmesi daha kolay hale gelmiştir.
  • Sözleşme Adresi Seçimi: eGbR'ler, idari merkezlerinden farklı bir sözleşme adresi belirleyebilir, bu da ticari kazanç gelir vergisi açısından avantaj sağlayabilir.

MoPeG, serbest meslek sahipleri (Freiberufler) için de önemli değişiklikler getirmiştir. Daha önce serbest meslek sahipleri ticari şahıs şirketlerini (OHG – Kollektif Şirket, KG – Komandit Şirket, GmbH – Ltd. Şti. & Co. KG) seçemezken, artık meslek yasalarının izin verdiği durumlarda bu şirket türlerini tercih edebileceklerdir.

Sonuç olarak, MoPeG yasası, şahıs şirketleri için büyük kolaylıklar ve esneklikler sağlamaktadır. Mevzuat, uygulamada zaten yerleşmiş olan kuralları hukuki çerçeveye oturtarak hem hukuki güvenliği artırmakta hem de şirketler için daha fazla esneklik ve yapılandırma imkânı sunmaktadır.



Autor: Senem Kathrin Güçlüer