Türkiye'de Şube Açılışı – Yabancı Şirketler İçin Rehber

Türkiye'de şube açmak, yabancı şirketlerin Türk pazarında doğrudan faaliyet göstermelerine imkân tanır. Bu işlem, yeni bir tüzel kişilik (örneğin Limited Şirket ya da Anonim Şirket) kurmadan yürütülebilir. Şube, hukuki olarak ana şirketin bir parçası olmakla birlikte, idari ve mali açıdan bağımsız bir birim olarak faaliyet gösterir. Şube kuruluşu Türk Ticaret Kanunu'na tabidir ve Ticaret Siciline kayıtla birlikte bazı yasal ve idari yükümlülüklerin yerine getirilmesini gerektirir.

İçindekiler:

• Şube nedir?
• Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açma süreci nasıldır?
• Yabancı bir şirketin Türkiye şubesinin adı nasıl belirlenmelidir?
• Kuruluş tamamlandıktan sonra hangi işlemler yapılmalıdır?
• Şube kim tarafından temsil edilir?
• Şube açmanın avantajları ve dezavantajları nelerdir?

Şube Nedir?

Şube, bir şirketin ana merkezinden farklı bir lokasyonda faaliyet gösteren, idari ve ekonomik açıdan bağımsız bir alt birimidir. Kesintisiz olarak ticari faaliyette bulunmak amacıyla kurulur. Şirket sözleşmesi yerine, şube kurulması yönünde ana şirket tarafından alınmış bir karar yeterlidir. Ticaret siciline kayıtla birlikte şube, hukuki işlemlerde bağımsız bir organizasyon birimi olarak hareket edebilir; böylece aktif olarak ticari faaliyette bulunabilir ve sözleşmeler imzalayabilir.

Yabancı Bir Şirketin Türkiye'de Şube Açma Süreci Nasıldır?

Şube açmak için Ticaret Sicili'ne kayıt yaptırmak gerekir. Bunun için Ticaret Sicili aşağıdaki belgelerin ibrazını talep eder:

• Ana şirketin yönetim organı tarafından alınan, Türkiye’de şube açılmasına, X kişisinin şube müdürü olarak atanmasına ve belirli bir sermaye tahsis edilmesine dair noter tarafından tasdik edilmiş ve apostil ile onaylanmış karar.
• Ana şirketin şirket sözleşmesinin veya ana sözleşmesinin noter tasdikli ve apostil ile tasdikli bir kopyası.
• Ana şirketin ticaret sicil kaydı (noter onaylı ve apostilli).
• Ana şirketin ve şubenin planlanan faaliyet alanı, şubeye tahsis edilen sermaye ve ana şirketin kendisi hakkında bilgi içeren beyanı (noter tarafından tasdikli ve apostil ile tasdikli).
• Şube müdürüne ait imza sirküleri (noter onaylı ve apostilli).
• Şube müdürünün görevi kabul ettiğine dair yazılı beyan.

Yabancı dildeki belgeler Ticaret Sicili’ne sunulmadan önce Türkçe’ye tercüme edilip noter tarafından onaylanmalıdır.

Ayrıca aşağıdaki formlar da kurucular veya temsilcileri tarafından imzalanarak sunulmalıdır:

• Şube tescil başvuru formu
• Ticaret Odası kayıt formu (Kayıt işlemi, kurucunun bir vesikalık fotoğrafı ile ya da eğer kurucu bir tüzel kişi ise, tüzel kişiliği temsil eden kişinin fotoğrafı ile birlikte yapılmalıdır).
• Kuruluş bildirim formu (Bu form, kurucunun yurt dışında yaşayan bir Türk vatandaşı, yabancı uyruklu bir kişi veya yabancı bir tüzel kişi olması durumunda doldurulmalıdır.)

Ticaret Sicili’ne tescil işlemi tamamlandığında Vergi Dairesi ve SGK’ya bilgi otomatik olarak iletilir.

Yabancı Şirketin Türkiye Şubesinin Adı Nasıl Belirlenmelidir?

Şubenin adı şu unsurlardan oluşmalıdır:

Ana şirketin unvanı + şirketin merkez ülkesinin adı + Türkiye’deki şubenin yeri

Örnek: X GmbH Merkezi Almanya İstanbul Merkez Şubesi

Kuruluş Tamamlandıktan Sonra Hangi İşlemler Yapılmalıdır?

• Şube müdürü/müdürleri, imza yetkisinin türünü (tek başına / müştereken) ve kapsamını (sınırlı / sınırsız) belirten bir imza sirküsünü noter aracılığıyla düzenletmek zorundadır. Bu imza sirküsü, imza yetkisinin kanıtı olarak kullanılır.
• Şube adına banka hesabı açılmalıdır. Hesap açılışı vekaletname ile yapılamaz; yalnızca şube müdürü tarafından şahsen gerçekleştirilmelidir.
• Vergi beyannameleri ve bordro işlemleri için yeminli mali müşavir veya muhasebeci ile çalışılmalıdır.

Şube Kim Tarafından Temsil Edilir?

Şube, atanan şube müdürü tarafından temsil edilir. Bu müdüre sınırsız ya da sınırlı temsil yetkisi verilebilir. Sınırlı yetki verilmesi durumunda, ana şirket bu yetkileri bir vekaletnameyle açıkça belirtmelidir.

Şube Açmanın Avantajları ve Dezavantajları

Avantajlar:

• Sabit sermaye zorunluluğu yoktur: A.Ş. veya Ltd. Şti.’nin aksine, yasal asgari sermaye zorunluluğu bulunmaz.
• Basit idari yapı: Yönetim kurulu veya genel kurul zorunluluğu yoktur, kararlar ana şirket tarafından alınabilir.
• Doğrudan kontrol: Şube üzerinde tam kontrol ana şirkette kalır ve merkezi stratejiye kolay entegre olur.

Dezavantajlar:

• Sınırsız sorumluluk: Şube ayrı bir tüzel kişilik olmadığından, tüm borçlardan ana şirket sorumludur. Bu da finansal riski arttırabilir.
• Sınırlı faaliyet alanı: Ana şirketin amaç ve faaliyet konusu dışına çıkılamaz. Bu da esnekliği sınırlandırır.
• Vergi yükümlülüğü: Türkiye'de elde edilen kazançlar üzerinden kurumlar vergisi ödenir. Türkiye ile ana şirketin bulunduğu ülke arasındaki “Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları” bu konuda etkili olabilir.
• Pazar algısı: Bir şube, çoğu zaman bağımsız bir limited şirket (Ltd.) veya anonim şirket (A.Ş.) kadar “yerel” olarak algılanmaz; bu durum, ticari ilişkiler veya pazardaki konum üzerinde olumsuz etki yaratabilir.

Şube Açılışı ile ilgili Hukuki Danışmanlık

Yukarıdaki hususlar şube kuruluşu sürecine ilişkin sadece bir fikir vermektedir. Türkiye'de şube açılışı ile ilgili bireysel tavsiye almak için lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin. 

Şirketler hukuku alanında başka sorularınız mı var? Şirketler hukuku danışmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin.