Distribütörlük Sözleşmesi

Distribütör kavramı, ticari vekil veya acenteden farklı olarak Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) açıkça düzenlenmemiştir. Daha çok yargı içtihatları, doktrin ve sözleşme serbestisi çerçevesinde gelişmiş atipik bir sözleşme türüdür. Distribütörlük sözleşmesinde distribütör, üretici veya tedarikçinin ürün ya da hizmetlerinin satışını kendi adına ve kendi riskine üstlenir.

İçindekiler

• Distribütör nedir?
• Distribütörün özellikleri nelerdir?
• Distribütörün yükümlülükleri nelerdir?
• Distribütörün hakları nelerdir?
• Distribütörle çalışmak hangi durumlarda ekonomik açıdan avantajlıdır?

Distribütör Nedir?

Distribütör; bir üretici veya tedarikçiden malları ya da hizmetleri kendi adına ve kendi hesabına satın alarak bunları belirli bir bölgede veya pazar segmentinde yeniden satan bağımsız bir tüzel veya gerçek kişidir.

Acenteden farklı olarak distribütör, işlemleri üretici/tedarikçi adına aracılık ederek değil, doğrudan sözleşmenin tarafı olarak nihai müşteriler karşısında gerçekleştirir.

Distribütörün Özellikleri Nelerdir?

Distribütörün başlıca özellikleri şunlardır:

1. Sözleşmesel temel: İş birliği, tarafların irade serbestisine tabi distribütörlük sözleşmesine dayanır. Acenteden farklı olarak distribütör kavramı kanunda düzenlenmediğinden yazılı bir sözleşmenin yapılması büyük önem taşır.
2. Riskin ve hesabın kendine ait olması: Distribütör, ürünleri üretici/tedarikçiden kendi adına ve kendi hesabına satın alır; satış, stoklama ve tahsilat riskini üstlenir.
3. Bağımsızlık: Distribütör bir çalışan değil, bağımsız bir girişimcidir.
4. Bölge tahsisi ve münhasırlık: Distribütörlük sözleşmeleri genellikle belirli bir bölge tahsisi ve bazen de belirli bir bölge için münhasırlık hakkı içerir.
5. Sürekli iş birliği: Distribütörlük ilişkisi genellikle uzun süreli ve devamlı bir iş birliği için kurulur.

Distribütörün Yükümlülükleri Nelerdir?

Distribütörün yükümlülükleri sözleşmeden doğar, ancak tipik yükümlülükler şunlardır:

• Alım ve satış yükümlülüğü: Distribütör genellikle belirli asgari miktarları satın almayı ve üretici/tedarikçinin talimatları doğrultusunda satış faaliyetinde bulunmayı taahhüt eder.
• Bilgilendirme / raporlama yükümlülüğü: Uygulamada distribütör, pazar koşulları, müşteri talepleri ve rekabet gelişmeleri hakkında üretici/tedarikçiyi düzenli olarak bilgilendirmekle yükümlüdür.
• Rekabet yasağı: Sözleşmelerde genellikle distribütörün, üretici/tedarikçinin izni olmadan rakip ürünleri satması yasaklanır.
• Reklam ve tanıtım yükümlülüğü: Distribütör, genellikle ürünler için reklam ve pazarlama faaliyetlerini yürütmekle yükümlüdür.
• Ödeme yükümlülüğü: Distribütör, satın aldığı ürünlerin bedelini usulüne uygun şekilde ödemek ve bu ürünlerin, yetkili olduğu bölgedeki, yeniden satışı ile ilgili ekonomik riski üstlenmek zorundadır.

Distribütörün Hakları Nelerdir?

Distribütörün hakları da distribütörlük sözleşmesinden doğmaktadır; başlıca haklar şunlardır:

• Bölgesel dağıtım hakkı: Distribütör belirli bir bölgede münhasır veya münhasır olmayan dağıtım hakkı elde eder.
• Kâr marjı: Distribütör ürünleri kendi adına ve hesabına sattığından alış fiyatı ile satış fiyatı arasındaki fark olan ticari kâr marjına hak kazanır.
• Bilgi ve destek hakkı: Distribütör, üretici/tedarikçiden gerekli bilgi, belge, ürün dokümantasyonu, gerektiğinde eğitim ve pazarlama desteği talep edebilir.
• Şartlara uyma hakkı: Distribütör, fiyatlandırma, teslim süreleri ve garanti konularında kararlaştırılan şartların yerine getirilmesini talep edebilir.
• Münhasırlık: Sözleşmede öngörülmüşse tedarikçi aynı bölgede başka distribütör atayamaz.
• Sözleşmenin sona ermesi halinde münhasır distribütörün tazminat hakkı: TTK m.112’de acentenin denkleştirme talebi düzenlenmiştir. Bu düzenleme aynı maddenin 5. fıkrası gereği münhasır distribütörlere de uygulanır. Buna göre münhasır distribütör, sözleşmenin sona ermesi halinde (i) üretici/tedarikçi, distribütörün kazandırdığı yeni müşterilerden sözleşme bitiminden sonra da önemli faydalar sağlamaya devam ediyorsa, (ii) distribütör sözleşmenin bitmesiyle bu müşterilerle yapılmış veya yapılması muhtemel işlemlerden doğan alacak hakkını kaybediyorsa ve (iii) somut olayın koşulları gereği tazminat ödenmesi hakkaniyete uygunsa denkleştirme talebinde bulunabilir. Ancak distribütör sözleşmeyi haklı bir sebep olmaksızın feshederse veya üretici/tedarikçi distribütörün kusurundan ötürü sözleşmeyi haklı nedenle feshederse bu hak doğmaz.

Distribütörle Çalışmak Hangi Durumlarda Ekonomik Açıdan Avantajlıdır?

Distribütör ile iş birliği yapmak özellikle şu durumlarda avantajlıdır:

• Şirketin Türkiye’de ürünlerini satmak istemesi ancak kendi personelini istihdam etmek veya kendi altyapısını kurmak istememesi,
• Distribütörün kendi satış ve servis altyapısıyla güçlü ve uzun vadeli bir pazar varlığı istenmesi,
• Şirketin pazar risklerini (stok tutma, finansman, satış riskleri) üstlenmek istememesi,
• Yerel ağlardan, müşteri ilişkilerinden ve pazar bilgisinden yararlanmak istenmesi,
• Daha az idari yük ile esnek ve ölçeklenebilir bir satış yapısına ihtiyaç duyulması,
• Şirketin belli bir ülke veya bölgede kendi şube veya iştirakini kurmadan önce pazarı “test” etmek istemesi.

Türkiye'de Distribütörlük Konusunda Hukuki Danışmanlık

Yukarıdaki hususlar distribütörlük sürecine ilişkin sadece bir fikir vermektedir. Türkiye'de distribütor kavramı ile ilgili bireysel tavsiye almak için lütfen doğrudan hukuk büromuzla iletişime geçin. 

Şirketler hukuku alanında başka sorularınız mı var? Şirketler hukuku danışmanlığımız hakkında daha fazla bilgi edinin.