Unternehmenskauf in der Türkei: Due Diligence, Transaktionsstruktur und Verträge

Der Erwerb eines Unternehmens oder Betriebs in der Türkei bietet gegenüber einer Neugründung einen schnelleren Markteintritt; der Käufer übernimmt damit jedoch auch die Vergangenheit der Gesellschaft, ihre Verträge, ihre Arbeitnehmer und ihre öffentlichen Abgabenschulden. Wir beraten internationale Käufer beim Erwerb von Gesellschaften und Unternehmen in der Türkei, von der Wahl der Transaktionsstruktur über die Due Diligence, die Verhandlung der Verträge und die Anmeldung bei der Wettbewerbsbehörde (Rekabet Kurulu) bis zu den Maßnahmen nach dem Closing.

Das Wichtigste in Kürze

  • Share Deal oder Asset Deal: Beim Share Deal (Anteilskauf) geht die Gesellschaft mit sämtlichen Rechten und Verbindlichkeiten über; beim Asset Deal mit Übernahme der Aktiven und Passiven des Unternehmens haftet dagegen der Erwerber für die übernommenen Verbindlichkeiten, und der Veräußerer bleibt zwei Jahre lang gesamtschuldnerisch mit dem Erwerber haftbar (Art. 202 TBK).
  • Formvorschriften: Bei der Limited Şirketi (GmbH) bedarf die Übertragung eines Gesellschaftsanteils der Schriftform, der notariellen Beglaubigung der Unterschriften und grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 595 TTK); bei der Anonim Şirketi (AG) unterliegt die Übertragung von Namensaktien hingegen den Übertragungsbeschränkungen der Satzung und der Eintragung in das Aktienbuch.
  • Öffentliche Abgabenschulden: Die Gesellschafter einer Limited Şirketi haften für öffentliche Forderungen, die bei der Gesellschaft nicht eingebracht werden können, im Verhältnis ihrer Beteiligung, und der Gesellschafter, der seinen Anteil überträgt, bleibt für den Zeitraum vor der Übertragung gesamtschuldnerisch mit dem Erwerber haftbar (Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183); Steuer- und SGK-Schulden sind daher vor dem Closing gesondert abzufragen.
  • Arbeitnehmer: Wird ein Betrieb oder ein Betriebsteil übertragen, gehen die Arbeitsverträge mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über; für Verbindlichkeiten, die vor der Übertragung entstanden und zum Zeitpunkt der Übertragung fällig sind, haften Veräußerer und Erwerber gemeinsam, wobei die Haftung des Veräußerers auf zwei Jahre begrenzt ist (Art. 6 Arbeitsgesetz).
  • Fusionskontrolle: Transaktionen, die die gesetzlichen Umsatzschwellen überschreiten, bedürfen der Genehmigung der Wettbewerbsbehörde; ohne Genehmigung vollzogene Transaktionen dieser Art sind rechtlich nicht wirksam, und es fällt ein Verwaltungsbußgeld an. Die Schwellen können aufgrund der in der Türkei erzielten Umsätze auch bei Transaktionen zwischen zwei ausländischen Gesellschaften überschritten werden.
  • Immobilien: Verfügt die Zielgesellschaft über Immobilien, können die Genehmigungs- und Kontrollvoraussetzungen für den Immobilienerwerb durch Gesellschaften mit ausländischer Kapitalbeteiligung (Art. 36 Grundbuchgesetz) auch im Anschluss an den Anteilskauf relevant werden.

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Unsere Beratung im Überblick

  1. Transaktionsstruktur — Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal, Beurteilung der steuerlichen Folgen gemeinsam mit Steuerberatern und Festlegung des Transaktionszeitplans.
  2. Vorbereitende Dokumente — Erstellung oder Prüfung von Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), Absichtserklärung (Letter of Intent) und Term Sheet sowie von Exklusivitätsregelungen.
  3. Rechtliche Due Diligence — Prüfung von Gesellschaftsrecht, Verträgen, Arbeitsrecht, Immobilien, Genehmigungen, personenbezogenen Daten, Rechtsstreitigkeiten und Vollstreckungsverfahren sowie öffentlichen Abgabenschulden und Berichterstattung über die Ergebnisse auf Türkisch, Deutsch oder Englisch.
  4. Verträge — Erstellung und Verhandlung des Anteilskaufvertrags oder des Unternehmenskaufvertrags (Asset Deal); Garantien des Verkäufers, Freistellungen, Kaufpreiseinbehalt und Closing-Bedingungen.
  5. Fusionskontrolle — Prüfung, ob eine Genehmigung erforderlich ist, und Vorbereitung der Anmeldung bei der Wettbewerbsbehörde.
  6. Closing und Post-Closing — Eintragungen im Anteilsbuch, Handelsregistereintragungen, Wechsel der Geschäftsführung und Zeichnungsbefugnisse; Anpassung der Satzung und gegebenenfalls der Gesellschaftervereinbarung an die neue Struktur, Integration in arbeitsrechtlicher und datenschutzrechtlicher (KVKK) Hinsicht.

Die finanzielle und steuerliche Due Diligence wird von der GEMS Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. durchgeführt; rechtliche und finanzielle Ergebnisse werden in einem einheitlichen Transaktionszeitplan miteinander verknüpft.

Weiterführende Beiträge: Share Deal oder Asset Deal? · Due Diligence · Betriebsübergang · Gesellschaftervereinbarungen

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Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Ist ein Share Deal oder ein Asset Deal vorzuziehen? Beim Share Deal wird die Gesellschaft mit ihrer gesamten Vergangenheit übernommen; dafür bleiben Verträge, Genehmigungen und Arbeitnehmer grundsätzlich unberührt. Beim Asset Deal können dagegen gezielt nur ausgewählte Vermögenswerte übernommen werden; die Übertragung von Verträgen erfordert jedoch die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner, die Arbeitnehmer gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über, und die steuerlichen Folgen sind andere. Welche Struktur geeignet ist, richtet sich nach der Lage der Zielgesellschaft und den Ergebnissen der Due Diligence.

Was ist bei der Due Diligence in der Türkei spezifisch zu prüfen? Die Due Diligence reicht von den Eintragungen im Handelsregister und im Handelsregisterblatt über die Grundbucheintragungen bis zu den Arbeitsverträgen und den Prozessen der Verarbeitung personenbezogener Daten. Die Praxis zeigt, dass bei Transaktionen in der Türkei vor allem nicht eingetragene gesellschaftsrechtliche Vorgänge, nicht angemeldete oder unvollständig gemeldete Beschäftigung sowie nach dem Closing zutage tretende öffentliche Abgabenschulden Probleme bereiten.

Wie schützt sich der Käufer vor unbekannten Verbindlichkeiten des Verkäufers? Grundlage des Vertrags bilden die Garantien des Verkäufers und die daran geknüpften Freistellungsverpflichtungen. Daneben sind der Einbehalt eines Teils des Kaufpreises für einen bestimmten Zeitraum, die Abfrage des Schuldenstands beim Finanzamt und bei der SGK vor dem Closing sowie die Verpflichtung des Verkäufers, bis zum Closing keine Geschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs vorzunehmen, in der Praxis häufig genutzte Sicherungsinstrumente.

Wann ist eine Genehmigung der Wettbewerbsbehörde erforderlich? Eine Genehmigung ist erforderlich, wenn die gesetzlichen Umsatzschwellen überschritten werden, und diese können nicht nur bei Transaktionen zwischen türkischen Gesellschaften, sondern auch bei Transaktionen zwischen ausländischen Gesellschaften mit Umsätzen in der Türkei überschritten werden. Die Anmeldepflicht sollte daher bei der Festlegung des Transaktionszeitplans ganz am Anfang geprüft werden.

Muss man für das Closing in die Türkei reisen? Nein. Die Anteilsübertragung und gesellschaftsrechtliche Vorgänge können über eine Vollmacht abgewickelt werden; eine im Ausland ausgestellte Vollmacht muss mit einer Apostille versehen und durch eine beeidigte Übersetzung ins Türkische übertragen werden. Die notarielle Beglaubigung der Unterschriften bei der Anteilsübertragung in einer Limited Şirketi kann ebenfalls über die türkischen Konsulate im Ausland vorgenommen werden.

So arbeiten wir

Wir beraten auf Deutsch, Englisch und Türkisch, einschließlich der Kommunikation mit Behörden, Notaren und Banken. In finanziellen und steuerlichen Fragen arbeiten wir koordiniert mit der GEMS Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. zusammen, sodass rechtliche und steuerliche Aspekte aufeinander abgestimmt bearbeitet werden. Als türkisches Mitglied der Schindhelm-Allianz stimmen wir uns bei Fragen zum Land des Käufers oder Verkäufers mit den Länderbüros des Netzwerks ab.

Kontakt

 

Stand: November 2026. Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Beratung im Einzelfall.