Stille Gesellschaft (Innengesellschaft)

Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.

  Türkei

Was versteht man unter einer stillen Gesellschaft?

Die stille Gesellschaft ist im türkischen Recht nicht besonders geregelt. Sie kann jedoch auf Grundlage der Vertragsfreiheit als reine Innengesellschaft errichtet werden, die den Vorschriften über die einfache Gesellschaft unterliegt (Art. 620 ff. türkisches Obligationenrecht). Der stille Gesellschafter beteiligt sich mit einer Einlage am Unternehmen eines anderen (des Unternehmensinhabers); diese Einlage geht in das Vermögen des Unternehmensinhabers über. Die stille Beteiligung tritt nach außen nicht in Erscheinung; Träger der Rechte und Pflichten gegenüber Dritten ist allein der Unternehmensinhaber.

Wie wird die Beteiligung des stillen Gesellschafters an Gewinn und Verlust geregelt?

Die Beteiligung an Gewinn und Verlust wird im Wesentlichen durch den Vertrag bestimmt. Nach Art. 623 türkisches Obligationenrecht (tOR) ist eine Vereinbarung, wonach ein Gesellschafter nur am Gewinn, nicht aber am Verlust beteiligt sein soll, jedoch nur für denjenigen Gesellschafter gültig, der als Beitrag ausschließlich seiner Arbeitsleistung einbringt. Die Gültigkeit von Klauseln, die die Verlustbeteiligung eines kapitalleistenden stillen Gesellschafters vollständig ausschließen, ist daher im Lichte dieser Vorschrift gesondert zu prüfen. Es kann zwischen der typischen Gestaltung, bei der der stille Gesellschafter nur an Gewinn und Verlust beteiligt ist, und der atypischen Gestaltung unterschieden werden, bei der ihm zusätzlich eine Beteiligung am Unternehmenswert und an den stillen Reserven oder Mitwirkungsrechte an der Geschäftsführung eingeräumt werden.

Was geschieht im Insolvenzfall?

Im Falle der Insolvenz des Unternehmensinhabers bestimmt sich die Rechtsstellung des stillen Gesellschafters nach der konkreten Ausgestaltung des Vertrages. Bei typischen Gestaltungen, in denen die Beteiligung Forderungscharakter hat, verfolgt der stille Gesellschafter seine Forderung grundsätzlich durch Anmeldung zur Insolvenzmasse; ein Recht auf vorrangige Befriedigung besteht nicht.

Wann ist eine stille Gesellschaft vorteilhaft?

Die stille Beteiligung ist eine nicht der Registerpublizität unterliegende Form der Kapitalbeteiligung; der Umfang des vom Gesellschafter übernommenen Risikos richtet sich nach dem Vertragsinhalt. Sie kann insbesondere bei Finanzierungen, bei denen das Gesellschaftsverhältnis im Außenverhältnis nicht sichtbar sein soll, sowie bei Restrukturierungen — etwa durch Umwandlung der Forderungen von Hauptgläubigern in Innengesellschaftsbeteiligungen — ein geeignetes Instrument sein.