Verschmelzung

Dieser Begriff bezieht sich auf die Rechtslage des unten ausgewählten Landes.

  Türkei

Was versteht man unter einer Verschmelzung?

Bei der Verschmelzung (birleşme, Art. 136 ff. türkisches Handelsgesetzbuch) geht das gesamte Vermögen einer Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine bestehende übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine neu gegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung) über. Die Verschmelzung findet nicht nur zwischen Kapitalgesellschaften statt; Art. 137 türkisches Handelsgesetzbuch (tHGB) regelt gesondert, welche Verschmelzungskombinationen zwischen Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Genossenschaften zulässig sind. Die übertragende Gesellschaft endet mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister ohne Liquidation; ihre Gesellschafter werden grundsätzlich Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft (Grundsatz der Mitgliedschaftskontinuität).

Was ist der Verschmelzungsvertrag?

Der zwingend schriftlich abzuschließende Verschmelzungsvertrag bildet die rechtliche Grundlage der Verschmelzung (Art. 145, 146 tHGB). Er regelt insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile, etwaige Ausgleichszahlungen und die Rechte der Inhaber von Sonderrechten; er bedarf der Genehmigung durch die Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften mit qualifizierter Mehrheit (Art. 151 tHGB). Für Konzernverschmelzungen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft sieht das Gesetz ein erleichtertes Verfahren vor (Art. 155, 156 tHGB).

Was ist eine Abwärtsverschmelzung (downstream merger)?

Bei der down-stream Verschmelzung (downstream merger) wird die die Beteiligung haltende Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft verschmolzen und geht in dieser auf. Die Durchführbarkeit dieser Struktur ist im Hinblick auf die Regeln über die Kapitalerhaltung, den Erwerb eigener Anteile und die Zuteilung der Verschmelzungsanteile im konkreten Einzelfall zu prüfen. Sind die Voraussetzungen von Art. 19 und 20 Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 erfüllt, werden nur die von der übertragenden Gesellschaft bis zum Übertragungsstichtag erzielten Gewinne besteuert; die aus der Verschmelzung entstehenden Gewinne werden weder berechnet noch besteuert.